LAS SUCURSALES DE ENTIDADES DE CRÉDITO Y DE OTRAS SOCIEDADES MERCANTILES TANTO ESPAÑOLAS COMO EXTRAJERAS Y EL REGISTRO MERCANTIL
NOTAS CARACTERÍSTICAS:
- son establecimientos secundarios en los que no radica la plena dirección del negocio. La DGRN ha equiparado las expresiones sucursal y agencia.
- gozan de cierta autonomía de gestión para operar, tienen unas instalaciones materiales y una organización propia distintas de la principal, así como un órgano de dirección que ostenta poderes suficientes para atender a la clientela.
- carecen de personalidad jurídica.
- se constituyen para operar largo tiempo.
- debe haber una identidad total o parcial con la actividad desarrollada por el establecimiento principal.
La creación de una sucursal no implica la creación de una nueva sociedad o persona jurídica, sin embargo para su inscripción en necesario que la constitución de dicha sucursal esté reflejada en escritura pública. Su denominación puede ser la misma que la del establecimiento principal ( no se exige la certificación negativa de denominación ) pero es necesario añadir cualquier mención que identifique a la sucursal).
Para la inscripción de la sucursal de sociedad española hay que distinguir dos supuestos: (i) si la sucursal tiene su domicilio en la misma provincia en la que se halla situado el de la sociedad principal, debe inscribirse en la hoja abierta de ésta. Ahora bien, si el registrador lo considera necesario para una mayor claridad puede abrir folio propio para la sucursal; (ii) si la sucursal tiene su domicilio en distinta provincia a la de la sociedad, su apertura debe inscribirse primeramente en la hoja abierta a la sociedad y posteriormente ha de ser objeto de inscripción separada en el registro mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal. El procedimiento es el siguiente: una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja registral abierta de la sociedad, se ha de solicitar una certificación de la inscripción practicada y de los administradores cuyo cargo estuviera vigente y a continuación se presenta en el registro correspondiente al domicilio de la sucursal practicándose una inscripción independiente.
Para la apertura de sucursal de sociedad extranjera. La inscripción debe hacerse en el registro mercantil que corresponda al lugar del domicilio social. A tal efecto se han de presentar en el registro mercantil debidamente legalizados, los documentos acreditativos de: la existencia de la sociedad; sus estatutos vigentes; sus administradores; y la creación de la sucursal. Ha de partirse de un concepto amplio de sociedad mercantil para lo que puede servir de orientación el contenido del art. 58 del Tratado de Roma, que admite como tales las de derecho civil o mercantil, incluso las sociedades cooperativas y las demás personas de Derecho Público o Privado, con excepción de las que no sigan un fin lucrativo (DGRN 29/02/1992).
El RRM no exige para la inscripción de sucursales la certificación negativa de denominación.
En cuanto a las sucursales españolas si esta decide llevar libros y una contabilidad individualizada o separada de la matriz, deberán ser legalizados y depositadas sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. En relación con el depósito de las cuentas es obligación que debe entenderse que compete a la matriz y no a la sucursal.
En cuanto a las sucursales de sociedades extranjeras en España estas por tratarse de establecimientos permanentes en España a efectos fiscales, deben llevar una contabilidad propia referida a las operaciones que realicen y a los elementos patrimoniales que tengan afectos. Además, las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en España han de depositar necesariamente en el registro de la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad sus cuentas anuales (las de la sociedad matriz se entiende) y, en su caso, las cuentas consolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a la legislación aplicable a la sociedad extranjera. En el caso de que la legislación de la sociedad extranjera no preceptuase la elaboración de las cuentas aludidas, o si lo hace de forma no equivalente a la legislación española, la sociedad ha de elaborar dichas cuentas en relación con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil.
PARA LA INSCRIPCIÓN DE LAS SUCURSALES VER ARTÍCULO 295 Y SIGUIENTES DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.
NOTAS CARACTERÍSTICAS:
- son establecimientos secundarios en los que no radica la plena dirección del negocio. La DGRN ha equiparado las expresiones sucursal y agencia.
- gozan de cierta autonomía de gestión para operar, tienen unas instalaciones materiales y una organización propia distintas de la principal, así como un órgano de dirección que ostenta poderes suficientes para atender a la clientela.
- carecen de personalidad jurídica.
- se constituyen para operar largo tiempo.
- debe haber una identidad total o parcial con la actividad desarrollada por el establecimiento principal.
La creación de una sucursal no implica la creación de una nueva sociedad o persona jurídica, sin embargo para su inscripción en necesario que la constitución de dicha sucursal esté reflejada en escritura pública. Su denominación puede ser la misma que la del establecimiento principal ( no se exige la certificación negativa de denominación ) pero es necesario añadir cualquier mención que identifique a la sucursal).
Para la inscripción de la sucursal de sociedad española hay que distinguir dos supuestos: (i) si la sucursal tiene su domicilio en la misma provincia en la que se halla situado el de la sociedad principal, debe inscribirse en la hoja abierta de ésta. Ahora bien, si el registrador lo considera necesario para una mayor claridad puede abrir folio propio para la sucursal; (ii) si la sucursal tiene su domicilio en distinta provincia a la de la sociedad, su apertura debe inscribirse primeramente en la hoja abierta a la sociedad y posteriormente ha de ser objeto de inscripción separada en el registro mercantil correspondiente al domicilio de la sucursal. El procedimiento es el siguiente: una vez inscrita la apertura de la sucursal en la hoja registral abierta de la sociedad, se ha de solicitar una certificación de la inscripción practicada y de los administradores cuyo cargo estuviera vigente y a continuación se presenta en el registro correspondiente al domicilio de la sucursal practicándose una inscripción independiente.
Para la apertura de sucursal de sociedad extranjera. La inscripción debe hacerse en el registro mercantil que corresponda al lugar del domicilio social. A tal efecto se han de presentar en el registro mercantil debidamente legalizados, los documentos acreditativos de: la existencia de la sociedad; sus estatutos vigentes; sus administradores; y la creación de la sucursal. Ha de partirse de un concepto amplio de sociedad mercantil para lo que puede servir de orientación el contenido del art. 58 del Tratado de Roma, que admite como tales las de derecho civil o mercantil, incluso las sociedades cooperativas y las demás personas de Derecho Público o Privado, con excepción de las que no sigan un fin lucrativo (DGRN 29/02/1992).
El RRM no exige para la inscripción de sucursales la certificación negativa de denominación.
En cuanto a las sucursales españolas si esta decide llevar libros y una contabilidad individualizada o separada de la matriz, deberán ser legalizados y depositadas sus cuentas anuales en el Registro Mercantil. En relación con el depósito de las cuentas es obligación que debe entenderse que compete a la matriz y no a la sucursal.
En cuanto a las sucursales de sociedades extranjeras en España estas por tratarse de establecimientos permanentes en España a efectos fiscales, deben llevar una contabilidad propia referida a las operaciones que realicen y a los elementos patrimoniales que tengan afectos. Además, las sociedades extranjeras que tengan abiertas sucursales en España han de depositar necesariamente en el registro de la sucursal en que consten los datos relativos a la sociedad sus cuentas anuales (las de la sociedad matriz se entiende) y, en su caso, las cuentas consolidadas que hubieran sido elaboradas conforme a la legislación aplicable a la sociedad extranjera. En el caso de que la legislación de la sociedad extranjera no preceptuase la elaboración de las cuentas aludidas, o si lo hace de forma no equivalente a la legislación española, la sociedad ha de elaborar dichas cuentas en relación con la actividad de la sucursal y depositarlas en el Registro Mercantil.
PARA LA INSCRIPCIÓN DE LAS SUCURSALES VER ARTÍCULO 295 Y SIGUIENTES DEL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL.
