MODELO DE ESTATUTOS DE SOCIEDAD ANÓNIMA

Artículo 1.- Los presentes Estatutos contienen las normas por las que se rige la sociedad............................................................ Supletoriamente será de aplicación la Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones mercantiles vigentes.

Artículo 2.- Constituye el objeto de la sociedad:

..........................................................................

Artículo 3.- Su duración será indefinida y dará comienzo a sus operaciones el día de la firma de la escritura de constitución.

Artículo 4.- La fecha de cierre del ejercicio social será a 31 de diciembre de cada año.

Artículo 5 .- La sociedad estará domiciliada en ......................................................................................

Artículo 6 .- El capital social se fija en la cantidad de ........ representados por ......... acciones nominativas, de .................... euros de valor nominal, numeradas correlativamente de uno a las seiscientas dos ambas inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.

Artículo 7.- Corresponde a los accionistas constituidos en Junta General, decidir por mayoría en los asuntos propios que sean competencia legal de ésta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.

Artículo 8.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias y habrán de ser convocadas por el Órgano de Administración de la sociedad.
La Junta General ordinaria se celebrará necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria. En todo lo demás no dispuesto en estos Estatutos Sociales regirá la Ley de sociedades anónimas.

Artículo 9.- Las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias deberá ser convocadas mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, con un mes de antelación, por lo menos a la fecha señalada para la reunión, así como en los casos de fusión o de escisión en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo. En el anuncio podrá asimismo hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria . Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.
No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que asista, por presencia o representación todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Artículo 10.- La sociedad estará regida y administrada por ..................... Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo de seis años, pudiendo ser reelegidos, una o más veces, por períodos de igual duración.

Artículo 11.- El órgano de administración dentro del plazo legal, formularán las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, para, una vez, revisados e informados por lo auditores de Cuentas, en su caso, ser presentados a la Junta General. Ésta resolverá sobre la aplicación del resultado de acuerdo con el balance aprobado, distribuyendo dividendos a los accionistas en proporción al capital que haya desembolsado, con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición, una vez cubierta la reserva legal, determinando las sumas que juzgue oportuno para dotar los fondos de las distintas clases de reservas voluntarias que acuerde, cumpliendo las disposiciones legales en defensa del capital social y respetando los privilegios de que gocen un determinado tipo de acciones.
Artículo 12.- La Sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta General adoptando en cualquier tiempo, con los requisitos establecidos en la Ley y por los demás causas previstas en la misma.

DEPOSITO DE CUENTAS. VALORACIÓN DE SI PUEDEN PRESENTARSE EN FORMA ABREVIADA. DISPARIDAD ENTRE LAS PRESENTADAS Y LAS DEPOSITADAS DEL EJERCICIO ANTERIOR. R. 21 de abril de 2006, DGRN. BOE de 30 de mayo de 2006.
Hechos: Se rechaza el depósito de cuentas de una sociedad pues de las cifras comparativas entre las que ya constaban depositadas en el año 2003 y las que ahora se presentan a depósito, resulta que la sociedad no puede presentar el balance en forma abreviada, debiendo por tanto formularlas en forma ordinaria acompañando además el informe de gestión y el de auditoría. Como vemos no es de las cuentas presentadas de donde resulta que se deben presentar en forma ordinaria, sino de las presentadas y de las depositadas en el año anterior, y por ello el registrador pone la alternativa de que si son erróneas las cifras que constan en las cuentas ya depositadas las mismas deben ser objeto de la pertinente rectificación. La sociedad recurre pero lo único que alega es que ha perdido uno de sus mejores clientes por lo que se ha preveía una reducción de sus activos, aunque la pérdida no se concretó hasta el ejercicio de 2005.
Doctrina: La DG, a la vista de las alegaciones del recurrente, que no desmienten para nada las cuentas presentadas, ni las ya depositadas del anterior ejercicio, confirma la nota de calificación.

REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. DENOMINACIÓN SOCIAL ADMISIBLE. R. 7 de abril de 2006, DGRN. BOE de 29 de mayo de 2006. Vinculante.
Hechos: Se rechaza por el RMC, sección de denominaciones, como nombre de una sociedad el de “Cuantotequiero” por infracción del art. 406 del RRM ya que induce a error sobre la clase, naturaleza, o individualidad del ente llamado a utilizarla, aunque la razón fundamental, según resulta de la posterior calificación detallada del Registrador, está en la posibilidad de que dichas expresiones o palabras sean también utilizadas de forma separada, dado que tienen una propia significación. Se recurre la calificación alegando que se trata de una denominación de fantasía que no induce a error ni a confusión y que además, con posterioridad, se les ha concedido como denominación admisible la de “Cuanto te quiero, S.A.”, con los mismos términos que la primeramente solicitada, pero de forma separada.
Doctrina: La DG estima el recurso y revoca la calificación del registrador estableciendo que no se infringe el art. 406 del RRM por el hecho de que el “vocablo cuestionado pudiera ser descompuesto en otros que formarían otra expresión dotada de su propia significación”. Al mismo tiempo aprovecha para señalar los principios a que debe responder toda denominación social y que son los de novedad, veracidad y de libre elección de la denominación social.
Comentario: Parece que la razón fundamental por la que el Registrador rechazó la denominación elegida está en la posibilidad de que las mismas palabras utilizadas en dicha denominación, pudieran ser utilizadas por separado, provocando que la denominación no sea identificada por el sistema informático del registro y se concediera una denominación idéntica a otra aunque con espacios entre las palabras utilizadas. Para evitar esta identidad de denominaciones está, a nuestro juicio el art. 408 del mismo Reglamento que nos señala cuando se entiende que existe identidad entre dos denominaciones. Y se entiende que existe dicha identidad cuando se trate de las mismas palabras en diferente orden, género o número o cuando se utilicen también las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, de artículos, adverbios preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares de escasa significación. Por lo tanto, en el caso planteado, aunque no se ajusta con exactitud al precepto, procedía admitir la primera denominación utilizada y denegar la segunda, pues utilizaba las mismas palabras aunque separándolas con espacios de forma tal que la denominación aunque fonéticamente era idéntica, gráficamente era diferente. Por ello entendemos que ambas denominaciones son idénticas y que concedida la una no puede concederse la otra, sea cual sea la primera que se conceda. Si el problema que se plantea es informático, por no detectar como idéntica la segunda denominación, lo que deberá hacerse es adecuar el sistema informático de concesión de denominaciones a esta situación de manera tal que detecte la igualdad de denominaciones en los casos contemplados de utilización de las mismas palabras separadas o no por espacios mecanográficos. (JAGV)
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