MODELOS DE CERTIFICADOS DE ACTAS DE JUNTAS APROBATORIAS DE CUENTAS ANUALES. MODELOS NO VÁLIDOS PARA SU PRESENTACIÓN EN ESTE REGISTRO. MODELOS ORIENTATIVOS.

MODELO C1 - SA/SL/JUNTA UNIVERSAL/SIN INFORME DE AUDITORIA/SIN INFORME DE GESTION/ACUERDOS ADOPTADOS POR UNANIMIDAD.

Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------se reunió su (4) Junta General con el CARÁCTER DE UNIVERSAL.

2.- Que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes, quienes al finalizar la reunión aprobaron el Acta, la cual fue firmada por el Presidente y por el Secretario de la Junta.

3.- Que fueron adoptados por unanimidad los siguientes acuerdos:

a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------


IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad puede formular las cuentas de forma abreviada y no está obligada a someter sus cuentas a verificación de auditor ni a elaborar el Informe de Gestión de conformidad con los artículos 181, 190, 201 y 203 del TRLSA.
3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)



MODELO C2 SA/SL/ JUNTA UNIVERSAL/ CON INFORME DE AUDITORIA/ CON INFORME DE GESTIÓN/ ACUERDOS ADOPTADOS POR UNANIMIDAD/ BALANCE Y CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS FORUMLADOS EN MODELOS EXTENSOS.

Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------se reunió su (4) Junta General con el CARÁCTER DE UNIVERSAL.

2.- Que en el acta figura el nombre y la firma de los asistentes, quienes al finalizar la reunión aprobaron el Acta, la cual fue firmada por el Presidente y por el Secretario de la Junta.

3.- Que fueron adoptados por unanimidad los siguientes acuerdos:

a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------


IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad formula las cuentas de forma NORMAL y CON INFORME DE AUDITORIA Y DE GESTIÓN. Que el informe de auditoria fue realizado por------------------------------------------------------------- en fecha ------------------------------------------- y que las presentes cuentas coinciden con las auditadas.

3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)

MODELO C3 SA/JUNTA CONVOCADA MEDIANTE ANUNCIOS EN UN DIARIO Y EN EL BORME/ SIN INFORME DE AUDITORIA/ SIN INFORME DE GESTIÓN.

Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------se reunió su (4) Junta General Ordinaria que fue convocada mediante anuncios publicados en (10):

- Diario-------------------------------------------en fecha------------------------------------------------------------- -
- Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha----------------------------------------------------------------

2.- Que el texto íntegro de la convocatoria fue el siguiente:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Que la Junta se celebró en ------------------------------------------------------------------------------------------------------(11) convocatoria, y que una vez confeccionada la lista de asistentes por medio de (12)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------resultó la concurrencia de --------------------------------- (13) socios accionistas, de los cuales--------------------------------------------------------- asisten personalmente y -----------------------------------------asisten representados.
En total, unos y otros reunen el --------------% del capital suscrito con derecho a voto.

4.- Que fueron adoptador por ----------------------------------------- (14) con el voto favorable del ----------------- %(15) del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta los siguientes acuerdos:


a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------


IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad puede formular las cuentas de forma abreviada y no está obligada a someter sus cuentas a verificación de auditor ni a elaborar el Informe de Gestión de conformidad con los artículos 181, 190, 201 y 203 del TRLSA.
3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)

MODELO C4 SL/ JUNTA CONVOCADA MEDIANTE CARTA CERTIFICADA CON ACUSE DE RECIBO/ CON INFORME DE GESTIÓN/ BALANCE Y CUENTA DE EXPLOTACIÓN FORMULADOS EN MODELOS EXTENSOS

Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------(4)se reunió su Junta General Ordinaria que fue convocada mediante carta certificada con acuse de recibo, habiendo sido remitido el anuncio al último socio el día (17)------------------------------------------------

2.- Que el texto íntegro de la convocatoria fue el siguiente:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Que la Junta se celebró en ------------------------------------------------------------------------------------------------------(11) convocatoria, y que una vez confeccionada la lista de asistentes por medio de (12)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------resultó la concurrencia de --------------------------------- (13) socios accionistas, de los cuales--------------------------------------------------------- asisten personalmente y -----------------------------------------asisten representados.
En total, unos y otros reunen el --------------% del capital suscrito con derecho a voto.

4.- Que fueron adoptador por ----------------------------------------- (14) con el voto favorable del ----------------- %(15) del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta los siguientes acuerdos:


a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------


IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad formula sus cuentas de forma NORMAL CON INFORME DE AUDITORIA Y DE GESTION. El informe de auditoria fue efectuado por el auditor nombrado, vigente e inscrito en este Registro Mercantil .............................................. en fecha................................. y las cuentas coinciden con las auditadas.

3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)

MODELO C5 SL/ JUNTA CONVOCADA MEDIANTE CARTA CERTIFICADA CON ACUSE DE RECIBO/ SIN INFORME DE AUDITORIA/SIN INFORME DE GESTIÓN.

Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------(4)se reunió su Junta General Ordinaria que fue convocada mediante carta certificada con acuse de recibo, habiendo sido remitido el anuncio al último socio el día (17)------------------------------------------------

2.- Que el texto íntegro de la convocatoria fue el siguiente:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Que la Junta se celebró en ------------------------------------------------------------------------------------------------------(11) convocatoria, y que una vez confeccionada la lista de asistentes por medio de (12)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------resultó la concurrencia de --------------------------------- (13) socios accionistas, de los cuales--------------------------------------------------------- asisten personalmente y -----------------------------------------asisten representados.
En total, unos y otros reunen el --------------% del capital suscrito con derecho a voto.

4.- Que fueron adoptador por ----------------------------------------- (14) con el voto favorable del ----------------- %(15) del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta los siguientes acuerdos:


a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------



IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad puede formular las cuentas de forma abreviada y no está obligada a someter sus cuentas a verificación de auditor ni a elaborar el Informe de Gestión de conformidad con los artículos 181, 190, 201 y 203 del TRLSA.
3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)

MODELO C6 SA/ JUNTA CONVOCADA MEDIANTE ANUNCIOS EN UN DIARIO Y EN EL BORME/ CON INFORME DE AUDITORIA/ CON INFORME DE GESTIÓN/ BALANCE DE CUENTA DE PERDIDAS Y DE GANANCIAS FORMULADOS EN MODELOS EXTENSOS

Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------se reunió su (4) Junta General Ordinaria que fue convocada mediante anuncios publicados en (10):

- Diario-------------------------------------------en fecha------------------------------------------------------------- -
- Boletín Oficial del Registro Mercantil en fecha----------------------------------------------------------------

2.- Que el texto íntegro de la convocatoria fue el siguiente:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Que la Junta se celebró en ------------------------------------------------------------------------------------------------------(11) convocatoria, y que una vez confeccionada la lista de asistentes por medio de (12)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------resultó la concurrencia de --------------------------------- (13) socios accionistas, de los cuales--------------------------------------------------------- asisten personalmente y -----------------------------------------asisten representados.
En total, unos y otros reunen el --------------% del capital suscrito con derecho a voto.

4.- Que fueron adoptador por ----------------------------------------- (14) con el voto favorable del ----------------- %(15) del capital suscrito con derecho a voto que concurrió a la Junta los siguientes acuerdos:


a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------


IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad formula las cuentas de forma NORMAL y CON INFORME DE AUDITORIA Y DE GESTIÓN. Que el informe de auditoria fue realizado por------------------------------------------------------------- auditor nombrado, vigente e inscrito en este Registro Mercantil en fecha ------------------------------------------- y con fecha --------------------- elaboró el presente informe. Así mismo Certifico que las presentes cuentas coinciden con las auditadas.

3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)

MODELO C7 SOLO PARA SOCIEDADES UNIPERSONALES ANONIMAS O LIMITADAS/ SIN INFORME DE AUDITORIA/ SIN INFORME DE GESTION.
Don----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(1)

en su calidad de------------------------------------------------------------------------------------------------------(2)

de la entidad----------------------------------------------------------------------------------------------------------(3)

CERTIFICO:

Que del Libro de Actas de la entidad resulta lo siguiente:

1- Que en fecha--------------------------------- y en------------------------------------------------(4) el socio único de esta mercantil constituído en Junta General, tomó las siguientes decisiones:

a) APROBAR LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO----------------

b) APLICAR EL RESULTADO en los siguientes términos: (5)

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

-------------------------------------------


IGUALMENTE CERTIFICO.

1.- Que las cuentas anuales aprobadas se acompañan en (6) -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2.- Que la sociedad puede formular las cuentas de forma abreviada y no está obligada a someter sus cuentas a verificación de auditor ni a elaborar el Informe de Gestión de conformidad con los artículos 181, 190, 201 y 203 del TRLSA.
3.- Que las cuentas anuales han sido formuladas el día----------------------------------- (7) habiendo sido firmadas por todos los miembros del órgano de administración vigentes en dicha fecha (8).

Y para que así conste expido la presente certificación en --------------------------------------a-----------

------------------de-----------------------------de----------------------.

Firma (9)

LAS SOCIEDADES PROFESIONALES


Hace muchos años un Colegio Profesional nos sometió a dictamen la cuestión de si aceptar la colegialización de las sociedades profesionales. Por aquel tiempo apenas existían algunas normativas sectoriales específicas como la Ley de Auditoria o la de Mediación en Seguros Privados sin existir un marco general que contemplara la regulación de todas ellas. La respuesta al dictamen, que se nos planteó, fue que no se aceptaría la colegialización, mientras no existiera, una marco general que regulara las sociedades de profesionales y ello, porque de lo que se trataba, era proteger a los profesionales colegiados estableciendo normas, entre otras, a las relativas a la composición del capital social, a los derechos de voto o al acceso a los órganos de administración.

Durante muchos años la Dirección General de los Registros y del Notariado ha impedido el acceso al Registro Mercantil a sociedades que adoptan como objeto social el desarrollo directo de una actividad que, por imperativo legal, está reservada a una determinada categoría de profesionales, y en las que el carácter personal de la actividad determina la prohibición de que pueda ser atribuida a un ente abstracto creado para tal efecto, en lugar de a quien ostenta la correspondiente titulación profesional al que la Ley confiere tal actuación. Tal situación a comportado que se creara una absurda relación tripartita sin sentido. Por un lado el usuario o el cliente contrata con la sociedad y esta con el profesional a su cargo quien presta su actividad al cliente y éste finalmente abona la contraprestación a la mercantil.

Para intentar paliar esta situación el pasado día 15 de marzo se publicó la Ley 2/2007, de sociedades profesionales que entrará en vigor el próximo 15 de junio del presente año. La presente Ley con mayor o menor acierto pretende regular todas aquellas organizaciones colectivas que operan en el ámbito de los servicios profesionales constituyéndose en una norma de garantía tanto para los usuarios como para las propias sociedades profesionales dotándolas de un régimen singular hasta ahora inexistente. No es menos cierto que en su afán de recoger una definición de sociedad profesional se olvida sospechosamente de los empresarios individuales que ejercen una actividad profesional a través de profesionales asalariados, sin que reúnan los requisitos para ello, ni deba, ni pueda, inscribirse en los registros colegiales. Y decimos sospechosamente pues se olvida de la realidad y deja sin regulación a buena parte de los servicios que operan en nuestro mercado en la actualidad, un olvido que hace que esta Ley se quede a medias porque aunque proporciona un traje a los profesionales que quieran ejercer la profesión no se atreve a someter al control colegial y a la normativa ética y deontológica aplicable, a aquellas sociedades, que adoptan como objeto social el desarrollo de una actividad profesional, lo que sin duda pudiera haber ofrecido una mayor garantía para los usuarios de sus actividades y servicios, propósito último de esta Ley.

En definitiva ante esta Ley cobran sentido las palabras de Gabrielle Coco Chanel: “Viste vulgar y sólo verán el vestido, viste elegante y sólo verán a la persona”, pues lo único que esta Ley consagra es la posibilidad de constituir sociedades profesionales como centro subjetivo de las relaciones que se establecen entre el cliente y la sociedad estableciendo un régimen de responsabilidad a favor de los usuarios de los servicios profesionales que se prestan en el marco de esta organización colectiva. Pero no establece una adaptación obligatoria para los empresarios individuales que presentan servicios profesionales a través de personal asalariado ni sanciones (más allá de las registrales) para aquellos que incumplan su obligatoria adaptación. También es cierto, que han tenido la elegancia de establecer un régimen que tiende a asegurar la flexibilidad organizativa: frente a la alternativa consistente en la creación de una nueva figura societaria, se opta por permitir que las sociedades profesionales se acojan a cualquiera de los tipos sociales existentes en nuestro ordenamiento jurídico. Estas sociedades se someten a un régimen de inscripción constitutiva en el Registro Mercantil en todos los casos, incluso cuando se trate de sociedades civiles, además de la instauración de un sistema registral que se confía a los Colegios Profesionales y de señalar un conjunto de disposiciones normativas que pretenden asegurar que el control efectivo de la sociedad corresponda a los socios profesionales.
Otro de los aspectos novedosos es que en esta Ley se establece junto a la responsabilidad societaria, la personal de los profesionales, socios o no, que hayan intervenido en la prestación del servicio, respecto de las deudas que en ésta encuentren su origen. Este régimen de responsabilidad se extiende a todos aquellos supuestos en que se produce el ejercicio por un colectivo de la actividad profesional, se amparen o no en formas societarias, siempre que sea utilizada una denominación común, por cuanto producen en el usuario una confianza específica en el soporte colectivo de aquella actividad por lo que en el momento del nacimiento de presuntas responsabilidades, puedan ser exigidas sin más.
Partiendo de estas premisas vamos a intentar exponer unas cuantas pinceladas del contenido normativo de esta Ley.

1.- DEFINICIÓN.- Se podría intentar definir como toda sociedad que tenga por objeto social el ejercicio en común de una actividad/es profesional/es siempre que el ejercicio de éstas no sea incompatible entre sí. Estas actividades profesionales podrán ser desarrolladas bien directamente como indirectamente a través de la participación en otras sociedades profesionales (en adelante SP). A estos efectos se considerará actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiera: de una titulación universitaria o de una titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar titulación universitaria, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional.
2.- COMPOSICIÓN.- Por personas físicas (socios profesionales) que reúnan los requisitos exigidos para el ejercicio de la profesión y que la ejerzan de manera efectiva, estableciéndose el requisito de que las 3/4 partes del capital social y de los derechos de voto, o las 3/4 partes del patrimonio social y del número de socios en las sociedades no capitalistas habrán de pertenecer a los socios profesionales. O visto de otro modo, la norma recién aprobada abre la puerta a la entrada de socios inversores en las sociedades profesionales, como en un despacho de abogados, por ejemplo.
También se consideran socios profesionales aquellas SP debidamente inscritas en los respectivos colegios profesionales que participen en otras SP.

3.- ÓRGANOS SOCIALES.-Las 3/4 partes de los miembros del órgano de administración habrán de ser socios profesionales. Si el órgano de administración fuere unipersonal o en el caso de que estuviéramos frente a un órgano colegiado de administración los consejeros delegados deberán necesariamente ser socios profesionales. El socio profesional únicamente podrá hacerse representar por otro socio profesional para actuar en el seno de los órganos sociales.

4.- SANCIONES.- Los requisitos señalados en los puntos anteriores deberán mantenerse a la largo de toda la vida social, puesto que en caso de incumplimiento, será causa de disolución obligatoria, aunque se da cierto margen a la regularización en el plazo máximo de tres meses contados desde el momento en el que produjo el incumplimiento.
Creemos sin embargo, que debería haberse ofrecido un margen mayor para la regularización de ésta situación sobrevenida hacia otro tipo social, puesto que en la práctica las causas de disoluciones obligatorias ofrecen numerosas dificultades prácticas debido al desconocimiento externo de dicha situación, además de ser contraria, a los intereses de los terceros que pueden verse afectados por la referida sanción. Lo más afortunado, también lo más atrevido debería haber sido recurrir al establecimiento de responsabilidades para los órganos sociales por las deudas nacidas con posterioridad al incumplimiento además de la inhabilitación automática de la sociedad por el Colegio Profesional respectivo.

5.- DENOMINACIÓN SOCIAL.- Podrá ser tanto objetiva ( de fantasía) o subjetiva (formada por el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales. En la denominación social deberá figurar, junto a la indicación de la forma social de que se trate, la expresión profesional de forma desarrollada o abreviada "p". Cuando se trate de una denominación subjetiva será necesario el consentimiento del socio/s tanto en el momento fundacional como cuando éste deje de serlo, por lo que en todo momento cabe su revocación. Cabría entender que en caso de pacto expreso estatutariamente o bien, por transmisión a título oneroso la denominación se podría mantener puesto que nadie desconoce la importancia creciente del nombre comercial o de la marca como forma ineludible de publicitar los servicios y en aras a salvaguardar la libertad negocial de las partes. No es menos cierto, a tenor de la importancia patrimonial y comercial que la denominación social puede llegar a tener en una SP, la revocación del consentimiento para la utilización del nombre debería llevar aparejada una indemnización adecuada a los daños y perjuicios causados.

6.- INSCRIPCIÓN REGISTRAL.- Deberán constituirse en escritura pública bajo cualquier forma societaria (incluso Comunidad de Bienes) e inscribirse en el Registro Mercantil de su domicilio social. La inscripción es constitutiva. Así mismo se inscribirá igualmente en el Registro de Sociedades Profesionales del Colegio Profesional de su domicilio social que le corresponda en relación con cada una de las profesiones que constituyan su objeto.
Creemos que se debería haber establecido que la SP no pueda comenzar el desarrollo de la actividad profesional prevista en su objeto, si previamente, no ha obtenido la correspondiente inscripción en el Registro de Sociedades Profesionales, y ello porque, habida cuenta de que la inscripción en el Registro Mercantil es constitutiva y permite la actuación de la sociedad en ese momento, en la práctica la intervención de los respectivos Colegios Profesionales puede llegar a obviarse y eludir su obligación de inscripción en aquel. A fin de garantizar la transparencia en la relación entra la entidad asociativa y sus clientes las SP deberían estar obligadas a facilitar al contratante de sus servicios información relativa a la identidad del socio profesional, título profesional, Colegio Profesional al que pertenece y expresión de si es o no socio de la SP.

7.- PARTICIPACIÓN EN BENEFICIOS.- Los Estatutos Sociales establecerán el régimen de participación en los resultados de los socios y la forma para determinarla. A falta de cláusula estatutaria, los beneficios y/o perdidas se distribuirán en proporción a la participación de cada uno de los socios en el capital social. El contrato fundacional podría determinar que un porcentaje de los beneficios se repartan con arreglo a la contribución efectuada por los socios profesionales a la buena marcha de la sociedad, siendo necesario que el contrato social se recojan los criterios cualitativos y/o cuantitativos aplicables.

8.- TRANSMISIBILIDAD DE LA CONDICIÓN DE SOCIOS.- La condición de socio profesional es intransmisible salvo disposición contraria en los Estatutos Sociales o consentimiento expreso de todos o de la mayoría de los socios profesionales que establezca el Contrato Social.

9.- SEPARACIÓN DE SOCIOS.- Los socios podrán separarse de la SP constituida por tiempo indefinido en cualquier momento siempre que medie buena fe. Para el caso de que la mercantil se hubiere constituido por tiempo determinado los socios podrán profesionales podrán hacer uso de este derecho siempre que medie una causa legal, una determinada en el contrato social o bien, o por justa causa.

10.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS.- Los socios profesionales podrán ser excluidos por las causas previstas en los Estatutos Sociales o por acuerdo motivado de la junta de socios (por la mayoría del capital social y por la mayoría de los derechos de voto de los socios profesionales) siendo efectiva su exclusión desde el momento de su notificación. Observamos que se han introducido en este artículo una serie de causas legales de exclusión no dejando al arbitrio de la voluntad de los contratantes su posible inclusión o no, en el contrato fundacional (cuando haya sido inhabilitado para el ejercicio de alguna actividad profesional o bien, cuando infrinja sus deberes para con la sociedad o los deóntologicos). Opinamos que hubiese sido preferible que este precepto hubiera concretado el tipo de inhabilitación (judicial o administrativa) o el tipo de inhabilitación que en todo caso hubiere sido sancionable (por tres años...) al igual que la regulación de unas posibles causas de exclusión para los socios no profesionales.

11.- TRANSMISIÓN FORZOSA Y MORTIS CAUSA.- En el caso de muerte de un socio profesional las participaciones son transmisibles a los sucesores excepto cuando medie el consentimiento expreso de todos los socios profesionales o bien cuando así se establezca en el contrato social dándose en pago la cuota de liquidación que corresponda.

Para el calculo de la contraprestación los Estatutos Sociales podrán establecer criterios de valoración para este supuesto y para los de separación y exclusión. Se debería haber fijado un criterio en caso de silencio se garantizara como mínimo el valor del patrimonio neto contable.

12.- REGLA ESPECIAL PARA LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS.- Las acciones deberán ser nominativas.

13.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN.- Salvo lo que disponga el contrato social los socios no gozarán del derecho de suscripción en aquellos aumentos de capital que sirvan de cauce a la promoción profesional, ya sea para atribuir la condición de profesional a un socio que no lo es o ya para incrementar la participación en el capital de los socios profesionales.

14.- VALOR NOMINAL.- Pese que el artículo prevé la posibilidad de que los estatutos sociales dispongan lo contrario de la redacción del precepto resulta que la contraprestación del socio por la suscripción de capital en los aumentos ha de ser la mayor de las dos siguientes: el valor neto contable o el valor nominal.

15.- AUTOCARTERA.- Se prevé para los supuestos de exclusión o de separación de socios, para los de transmisión mortis causa o para los casos de transmisión derivada de la promoción del socios profesional (socio profesional que se desprende la participación que ostenta para adquirir otra clase distinta, como consecuencia de su promoción profesional) que la sociedad pudiera comprar sus propias acciones/participaciones con cargo a reservas libres o a beneficios siendo amortizadas siempre que no hubieran sido enajenadas en el plazo de un año.

16.- PRESTACIONES ACCESORIAS.- Los estatutos sociales podrán establecer prestaciones accesorias.

17.- EXTENSIÓN DE LA LEY.- Esta Ley será de aplicación a todos los profesionales colegiados en el momento de su entrada en vigor que ejerzan profesiones en que la colegialización sea obligatoria y exija el requisito de la titulación del artículo 1.1, aunque dichos profesionales no reúnan la titulación descrita por no haberles sido requerida en el momento de su colegiación. La mencionada Ley será de aplicación a quienes realicen la actividad de auditoria y a las oficinas de farmacia sin perjuicio de la normativa sanitaria propia que le sea de aplicación.

18.- ADAPTACIÓN.- Todas las SP tendrán el plazo de un año (es decir asta el 15 de junio del año próximo) para adaptarse a lo preceptuado en la presente Ley y de seis de meses de prórroga, último plazo en el cual no se inscribirá en el Registro Mercantil documento alguno a excepción de los títulos de adaptación, al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales y liquidadores, a la revocación renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad, el nombramiento de liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa. Transcurridos 18 meses la sociedad quedará disuelta de pleno derecho.

RESUMEN PRÁCTICO Y PUNTOS A TENER EN CUENTA EN LA REDACCIÓN DE ESCRITURAS Y EN LA CALIFICACIÓN DE LAS NUEVAS SOCIEDADES PROFESIONALES

La Ley 2/2007 de 15 de Marzo, publicada en el BOE de 16 de Marzo y que entrará en vigor el 16 de Junio de este año, regula por primera vez en España la auténtica sociedad profesional. Es decir, se va a tratar de una sociedad que va a poder tener por objeto el propio del profesional de la clase que sea y que por tanto no será ya una sociedad de medios, ni una sociedad de intermediación, ni tampoco una sociedad de comunicación de ganancias.
A lo largo de las líneas que siguen vamos a trazar un resumen de su régimen jurídico, no en líneas generales, sino sólo teniendo en cuenta lo que de verdad interesa a la oficina notarial y registral, es decir todo aquello que debe ser objeto de la escritura de constitución y todo aquello que debe tenerse en cuenta a la hora de la calificación y de la inscripción. Procuraremos además en la exposición seguir el orden en que se producen las escrituras de constitución de sociedades.

1. Formas jurídicas que puede revestir la sociedad profesional:
Cualquiera de las existentes en el ordenamiento jurídico. Es decir desde la sociedad civil, a las sociedades capitalistas, pasando por las personalistas. También las sociedades especiales, como la Nueva empresa, las Laborales y las Unipersonales. La más frecuente, tanto por sus ventajas, como por los tintes eminentemente personalistas que se derivan de la nueva Ley, será la limitada (Art. 1.2).

2. Denominación de la sociedad.
No hay casi especialidades. Puede ser objetiva o subjetiva. En este caso se pueden incluir en la denominación el nombre de todos, de varios o de alguno de los socios profesionales. Por tanto está prohibido que en la denominación figure el nombre de un socio no profesional y esto habrá de tenerse en cuenta, en su caso, tanto por el Notario al autorizar la escritura como el Registrador al inscribirla. Es obvio que en la denominación y a continuación de la forma social adoptada deberá figurar la expresión profesional o su abreviatura “p”. Esto también deberá tenerse en cuenta a la hora de pedir la certificación de denominación al Registro Mercantil Central, pues esta denominación deberá ya expedirse con la expresión de profesional. Es decir que no podrá utilizarse una certificación de sociedad limitada normal para constituir una sociedad profesional (Art. 6).

3. Objeto social.
Será el propio del profesional de que se trate. Es posible tener varios objetos profesionales, no incompatibles entre sí. En este punto debe tenerse en cuenta la posible incompatibilidad de abogados y auditores y de médicos y farmacéuticos. El objeto además debe ser único y exclusivo. Es decir no pueden incluirse en el objeto social actividades que no sean las propias del profesional. Es un punto en el que habrá que ser muy cuidadoso por parte del Notario y del Registrador. Es decir debemos procurar que el objeto exprese con claridad y concisión la actividad del profesional de que se trate. No son aconsejables, a mi juicio, los objetos farragosos y descriptivos de la actividad del profesional. Lo mejor en este punto será configurar el objeto expresando simplemente la clase de profesional de que se trate. Por ejemplo: Será objeto de la sociedad la actividad propia del ejercicio de la abogacía, de la medicina, de los arquitectos, de médicos, de farmacéuticos (sin perjuicio en este caso de la titularidad de la farmacia), de ingenieros especificando su clase, de auditores, etc. Todo lo que se añada a esa definición del objeto social pienso que creará confusión y que en muchos casos, por tratarse de actividades no claramente profesionales o que pueden ser también realizadas por no profesionales, se suspenda la inscripción en el RM (Art. 2 y 3).

4. Socios fundadores.
a) En las limitadas y anónimas las tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto deben ser de socios profesionales, que son los que tienen el título correspondiente y además van a ejercer su actividad dentro de la sociedad. Por tanto no veo inconveniente, en estas sociedades, en que exista un sólo socio profesional, con el 75% del capital, y varios socios no profesionales con el 25% restante.
b) En las sociedades personalistas sí tienen que ser profesionales las tres cuartas partes de los socios y del patrimonio (Art. 4).
c) Para ser socio profesional se deben cumplir los requisitos exigidos por la Ley para el ejercicio de la profesión de que se trate.
d) Pueden ser socios profesionales otras sociedades profesionales. Es obvio que estas sociedades profesionales de otras sociedades profesionales deberán tener por objeto alguno de los que sean objeto de la sociedad que se constituya.

5. Otorgamiento de la escritura de constitución.
Los requisitos de la escritura de constitución son los siguientes:
a) Los propios de la forma social adoptada.
b) La identificación de los otorgantes, expresando su carácter profesional o no. Es decir será obligatorio que en la reseña de los datos de identificación se haga constar la profesión de los otorgantes profesionales. También se hará constar su número de colegiado. Para acreditar el carácter profesional de los socios y su número de colegiado deberá aportarse el correspondiente certificado del Colegio profesional correspondiente que deberá quedar incorporado a la escritura matriz para insertar en las copias.
c) El colegio profesional al que pertenezcan. Resultará obviamente del certificado reseñado anteriormente.
d) La constitución del seguro de que se habla en el artículo 11. Mientras no haya un desarrollo reglamentario de esta norma, estimo que bastará con reseñar la compañía aseguradora y el número de póliza, pero no la concreta cobertura de la misma (Art. 7).
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6. Requisitos de la inscripción en el Registro Mercantil.
Son los propios de la forma social adoptada y los demás que resultan de la escritura de constitución antes vistos. No hay ninguna especialidad. Es decir el registrador deberá calificar que la escritura de constitución cumple y contiene los requisitos antes reseñados. Los demás requisitos que la ley señala, tanto para la escritura, como para la inscripción, como son el objeto, la denominación, la designación de las personas que se encarguen de la administración y representación, la duración de la sociedad y la reseña de la escritura, son requisitos de todas las formas sociales y por ello no los reseñamos. Una vez inscrita la sociedad deberá comunicarse de oficio a los Registros de Sociedades Profesionales de los respectivos Colegios Profesionales.

7. Órgano de administración.
Las tres cuartas partes del órgano de administración deberán ser socios profesionales. Cuando se trata de administrador único o de Consejeros Delegado, el art. 4.3 aclara que serán profesionales. En los demás casos, aunque no lo dice la Ley, entiendo que el redondeo debe ser por exceso y por tanto, sólo a partir del cuarto miembro del órgano de administración, se trate de solidarios, mancomunados o Consejo, podrá ser no profesional. Es decir que hasta tres administradores, todos ellos serán profesionales. En el nombramiento deberá expresarse el carácter profesional o no del administrador, según exige expresamente el art. 7.2 d) de la Ley, aunque ello resultará lógicamente de la comparecencia y por tanto si no se dice no será obstáculo que impida la inscripción.

8. Estatutos de la sociedad.
El contenido de los estatutos será el propio de la sociedad de que se trate.
Como especialidades aconsejables a tener en cuenta o a incluir imperativamente en los estatutos de estas sociedades, ciñéndonos a las limitadas y anónimas, señalamos las siguientes:

a) Duración de la sociedad.
Es conveniente que la sociedad se constituya por tiempo determinado, ya que si se hace por tiempo indefinido el art. 13 concede a los socios profesionales el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento, lo que puede perturbar grandemente el funcionamiento de la sociedad.

b) Capital social.
No existe ninguna especialidad. Sólo para las sociedades anónimas cuyas acciones deberán ser obligatoriamente nominativas. Fuera de ello, y aunque no es obligatorio, quizás sea conveniente distinguir por su numeración las acciones o participaciones que son de profesionales de las que no tienen este carácter.

c) Transmisión inter vivos de participaciones.
Deben tenerse en cuenta que según el artículo 12 de la Ley la condición de socio profesional es intransmisible salvo que medie el consentimiento de todos los socios. Por ello, en las sociedades limitadas si en materia de transmisión de participaciones se remiten los estatutos al art. 29 de la LSRL, deberá excluirse la transmisión de participaciones de socios profesionales, salvo que medie el consentimiento de todos ellos. Respecto de estas es conveniente, dado que lo permite el citado art. 12, establecer que la transmisión de participaciones sociales de socios profesionales, siempre que se respete el mínimo de estos, podrá realizarse con el consentimiento de la mayoría de socios de esta clase. Aunque la Ley sólo exige la mayoría de socios profesionales, quizás sea conveniente, por el carácter personalista de la sociedad, reforzar el quórum de adopción del acuerdo en estos casos, que entiendo no es un pacto prohibido.
Si se trata de sociedades anónimas, dado que la regla general es la de libertad de transmisión, salvo que se establezcan limitaciones, no será necesario estatuir nada sobre este punto, pues la prohibición de transmisión es una prohibición legal que aunque nada digan los estatutos deberá respetarse. Si se establecen limitaciones deberá tenerse en cuenta lo antes dicho para las sociedades limitadas.

d) Transmisiones mortis causa y forzosas.
No se limitan ni una ni la otra, salvo la norma que ya conocemos del art. 12 que, al no distinguir, debe aplicarse a todo tipo de transmisiones. Por tanto y con la salvedad anterior, si se trata de una sociedad limitada se regirán por los art. 31 y 32 de la LSRL y si se trata de una sociedad anónima, se podrán establecer las limitaciones que se deseen teniendo en cuenta el art. 64 de su ley reguladora.
No obstante el art. 15 permite establecer en los estatutos que las participaciones o acciones de un socio profesional no puedan transmitirse a sus herederos si así lo acuerdan la mayoría de socios profesionales. En estos casos deberá abonarse la cuota de liquidación que proceda. No establece la ley expresamente en este precepto la amortización de estas acciones o participaciones con la correlativa reducción del capital social y por ello entendemos y así resulta claramente del art. 16.2 de la Ley, que podrá establecerse en estatutos como obligatoria esa reducción y también podrá establecerse que esas acciones o participaciones las adquieran el resto de socios profesionales o incluso los no profesionales o un tercero, aunque en estos dos últimos casos, si se sigue cumpliendo la norma de que las ¾ partes del capital pertenezcan a socios profesionales o media el consentimiento unánime de estos. La misma regla es aplicable a las transmisiones forzosas y a las transmisiones derivadas de la liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la sociedad de gananciales. Insistimos en que si queremos que se aplique el art. 15 deberá establecerse expresamente en los estatutos de la sociedad, pues si no se aplican las reglas generales.

e) Separación y exclusión de socios.
No es necesario establecer nada en estatutos sobre separación y exclusión de socios. Ahora bien, dadas las imprecisiones que sobre estos puntos contiene la nueva ley, será conveniente, si la sociedad se constituye por tiempo determinado, establecer cuáles son las causas especiales de separación de los socios profesionales y en todo caso especificar de la manera más detallada posible cuándo se entiende que existe “justa causa” para que un socio se separe de la sociedad. Es obvio que esta especificación de justas causas siempre deberá ser abierta, pues nunca podremos decir que hemos agotado en estatutos las justas causas de separación de los socios. Por tanto podremos establecer una enumeración de justas causas, pero sin pretender agotar las mismas.
Ahora bien un punto importante a tener en cuenta en los estatutos de las sociedades limitadas es el relativo al quórum para adoptar el acuerdo de exclusión de un socio profesional. Según el art. 14.3 basta la mayoría de capital y la mayoría de votos de socios profesionales. Pero no tiene en cuenta la Ley que el art. 53.2 de la LSRL exige el voto favorable de las dos terceras parte de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social, y es más, si el socio tiene más del 25% del capital social, como será lo frecuente, si no se conforma con la exclusión, en determinados casos, se requiere resolución judicial. Entendemos que para la debida protección del socio, la norma general del art. 53.2 y del art. 99.2 de la LSRL deben ser preferentes a la norma del art. 14.3 de la Ley de Sociedades Profesionales. No tendría sentido que se pudiera excluir de forma más fácil a un socio profesional que a un socio no profesional en estas sociedades. Por ello estimo que en estos casos en estatutos debe establecerse, para evitar dudas, de forma expresa, que rige el art. 53.2 y el art. 99 de la LSRL para la adopción del acuerdo de exclusión se trate de socios profesionales o no.
Por último señalemos que, aunque no habrá nada que decir sobre ello en estatutos, el “cambio de socios”, sean profesionales o no, requiere escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil.

f) Reglas de valoración de las acciones o participaciones en los casos de separación, exclusión y transmisión forzosa y mortis causa.
Puede ser una norma de las más debatidas y problemáticas a la hora de incluir en los estatutos de una sociedad profesional.
Efectivamente la Ley en su artículo 16 permite establecer con total libertad cuáles son los criterios de valoración o cálculo con arreglo a los cuales haya de fijarse el importe de la cuota de liquidación que corresponda al socio profesional separado o excluido, así como en los casos de transmisión forzosa o mortis causa cuando proceda.
Lo primero que debemos tener en cuenta es que este precepto se aplica exclusivamente a los supuestos que el mismo enumera. Por tanto no es aplicable a las transmisiones inter vivos, ni a los socios no profesionales, para los cuales habrá de tener en cuenta las normas del art. 29, 32, 100 de la LSRL y el art. 34 de la LSA así como toda la doctrina de la DGRN que, interpretando el art.123.5 del RRM(no podrán inscribirse las cláusulas estatutarias que impidan al socio obtener el valor real, hoy razonable, de sus acciones), ha venido a establecer que los sistemas de valoración deben ser objetivos y que hoy, tras la reforma de la LSA y LSRL por la Ley 44/2002 de Reforma del Sistema Financiero, se concreta en el valor razonable de las acciones o participaciones.
Por tanto la libertad que permite la Ley de establecer reglas para la valoración de acciones o participaciones, si se hace uso de ella en estatutos, deberá limitar su aplicación a los casos contemplados en el art. 16. Por lo demás debemos preguntarnos si esa libertad es tan absoluta como parece. Entendemos que no pues en todo caso el valor mínimo de esas acciones o participaciones del socio profesional vendrá dado por el balance de la sociedad. Es decir que por debajo del balance no sería admisible ningún sistema de valoración de las acciones o participaciones. Fuera de ello la Ley nos habla de criterios de valoración o cálculo. Parece que el legislador desea que algo se diga en estatutos, pero dada la libertad que establece uno de esos criterios puede ser perfectamente el balance de la sociedad. Es una norma interesante de establecer para los casos de separación de socios profesionales pues, de esta forma, se puede coartar en algo la libertad que la ley establece para esta separación, pero no la estimamos adecuada para los casos de separación, exclusión y transmisiones mortis causa pues puede llegar a ser injusta y dar origen a conflictos entre los socios o sus familiares y la sociedad. Es claro para mí que no puede afectar al rematante de las acciones o participaciones, en caso de transmisión forzosa, pues este siempre tendrá derecho a que se le pague el precio del remate en que se le han adjudicado las acciones o participaciones más los gastos ocasionados. Por tanto en este punto entiendo que se debe ser muy prudente en estatutos y quizás limitar esta libertad de criterios sólo al caso de separación, para evitarla, y también al caso de exclusión que siempre va a suponer una actitud desleal del socio excluido que quizás merezca un reproche económico.

g) Prestaciones accesorias.
Es un punto de muy importante regulación en los estatutos de la sociedad. Las acciones o participaciones de los socios profesionales, llevan aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituya el objeto social (Cfr. art. 17.2). Por tanto si se trata de una sociedad anónima deberán regularse de forma imperativa en estatutos estas prestaciones accesorias en la forma prevista en el art 127 del RRM, es decir estableciendo su régimen, su contenido de la forma más precisa posible, si son gratuitas o retribuidas y en este último caso la forma de retribución. Si se trata de una sociedad limitada deberán tenerse en cuenta los art. 22 a 25 de su ley reguladora y el art.187 del RRM. Por tanto considero que no será inscribible una sociedad anónima o limitada profesional que no regule debidamente las prestaciones accesorias de los socios, pues la ley se limita a establecer imperativamente esas prestaciones y por ello su contenido concreto debe ser objeto de regulación estatutaria. En lo relativo a la retribución de las prestaciones accesorias podrán tenerse en cuenta los mismos criterios establecidos en el art. 10.2 relativo al reparto de beneficios y que después examinaremos.

h) Órgano de Administración y Junta General.
Respecto del órgano de administración nos remitimos a lo señalado más arriba.
En materia de Junta General tampoco hay especiales novedades salvo las señaladas a lo largo de estas notas en cuanto a quórum de adopción de acuerdos en determinadas materias y que crean confusión más que aclarar.
Sí existe una norma importante en el art. 4.6 que supone una derogación de las reglas generales sobre representación contenidas en los art. 106 a 108 de la LSA y 49 de la LSRL. Es una norma sobre representación en los órganos sociales y que deberá tenerse en cuenta en la redacción de los estatutos de estas sociedades. Viene a establecer este precepto que los socios profesionales sólo podrán otorgar su representación a otros socios profesionales para actuar en el seno de los órganos sociales. Por tanto si se establece en estatutos alguna norma sobre representación en la Junta General, deberá exceptuarse expresamente la representación de los socios profesionales pues su libertad en este punto queda limitada por la norma expuesta. Igualmente si se establece como posible órgano de administración el de Consejo y se establece, como suele ser habitual, que la representación de los Consejeros deberá ser siempre por otro Consejero, deberá añadirse que si ese consejero es socio profesional, sus representación forzosamente deberá ser a favor de otro socio profesional miembro también del Consejo.
Finalmente existe una norma en materia de quórum de adopción de acuerdos contenida en el art. 10.2 de la Ley y que supone también una derogación de las reglas generales establecidas en los artículos 102 y 103 de la LSR y 53 de la LSRL. Esta norma viene a establecer que el reparto final de beneficios deberá ser aprobado por la Junta General de la sociedad por las mayorías que establezcan los estatutos si bien estas no podrán ser inferiores a la mayoría absoluta del capital, incluyendo dentro de esta la mayoría, la de los derechos de voto de los socios profesionales. Por tanto esta regla espacialísima para la aprobación de los resultados sociales, en cuanto al reparto de beneficios, deberá ser tenida en cuenta a la hora de la redacción de los estatutos de estas sociedades. Es una norma de difícil aplicación pues interpretada literalmente va a suponer que las cuentas de la sociedad pueden aprobarse con un doble quórum: Un quórum para la aprobación del conjunto de las cuentas, que será el ordinario del art. 53.1 de la LSRL y 102 de la LSA y que es el mínimo en estas sociedades, y otro quórum reforzado para, dentro de esas cuentas, aprobar el reparto de beneficios, teniendo en cuenta en este último caso, como ahora veremos, las normas estatutarias establecidas al respecto con el mínimo inderogable antes señalado. Nuestro consejo en este punto, para evitar distorsiones no deseables en la aprobación de las cuentas anuales, es reforzar el quórum de su aprobación, igualándolo con el quórum mínimo establecido legalmente para la aprobación del reparto de beneficios.

i) Acuerdos relativos al aumento y reducción de capital social.
Caso de que se estableciera alguna norma sobre estas materias en los estatutos de la sociedad, deberán tenerse muy en cuenta lo establecido en el art. 17 letras b) a d) en cuanto suponen una excepción a la regla general, en cuanto al ejercicio del derecho de suscripción preferente, en cuanto a la valoración de las acciones o participaciones en los aumentos de capital y en cuanto a las modalidades de reducción del capital social.

j) Normas económicas. Reparto de beneficios.
En el art. 10 de la Ley se establece una plena libertad para regular esta materia como deseen los socios. Si así se hace, ese reparto podrá tener en cuenta la contribución de cada socio a la buena marcha de la sociedad, y podrá basarse, tanto criterios cualitativos como cuantitativos. Lo importante es que en estos casos habrá de recogerse en estatutos, de la forma más clara posible cuáles son esos criterios cualitativos o cuantitativos que se han tenido en cuenta para el reparto de beneficios. Esta norma supone que los socios profesionales podrán tener una doble fuente de ingresos dentro de la sociedad: Por una parte se podrá establecer una retribución por las prestaciones accesorias que obligatoriamente deben realizar a favor de la sociedad, y por otra parte se podrá establecer que sus participaciones tienen el carácter de privilegiadas en cuanto al reparto de beneficio sociales. Si nada se establece en estatutos rigen las reglas generales de reparto de beneficios en proporción a la participación de cada uno en el capital social.

k) Disolución.
Deberá tenerse en cuenta la norma especial del art. 4.5 de la Ley en virtud del cual si la sociedad, a lo largo de su vida, incumple alguno de los requisitos establecidos en el propio artículo, es decir que los socios profesionales representen las ¾ partes del capital y que el órgano de administración esté compuesto, al menos en sus ¾ partes, por socios profesionales, la sociedad se disolverá obligatoriamente, salvo que se regularice la situación en el plazo de tres meses. A estos efectos debe tenerse en cuanta que cualquier cambio de socios, sean profesionales o no, y obviamente cualquier cambio en el órgano de administración, deberán reflejarse en el Registro Mercantil de forma imperativa y por tanto, en principio, y si se cumple esta norma, del propio Registro resultará la disolución de pleno derecho de la sociedad. A esta disolución obligatoria o de pleno derecho deben serle aplicables los artículos 262 de la LSA y 105 de la LSRL, debiendo los administradores, para evitar responsabilidades, actuar en la forma prevista en dichos artículos, si la Junta no acuerda la disolución o se restablece la normalidad en la sociedad. Lo que es más dudoso, salvo que así se establezca expresamente en una futura reforma del RRM, es que a esta disolución le sea aplicable la norma del art.238 del RRM que establece la constancia de oficio por el Registrador Mercantil, por nota al margen, del hecho de la disolución de la sociedad. En principio nos inclinamos por la solución negativa, es decir la no disolución de oficio por el Registrador Mercantil.

l) Arbitraje.
Se institucionaliza la posibilidad del arbitraje y ello en todas las cuestiones, incluso las más trascendentes, como la separación, exclusión de socios o la determinación de la cuota de liquidación. Para ello debe establecerse de forma expresa en los estatutos, en los cuales y para evitar dudas al respecto o para evitar confusiones con la clásica cláusula de arbitraje que suele incluirse en los estatutos de casi todas las sociedades, es conveniente transcribir de forma literal en estatutos el art. 18 de la Ley que es el que establece esta posibilidad.

9. Normas para algunas sociedades especiales.
a) Sociedades de auditores. Se dispone la aplicación expresa de esta ley de forma supletoria a las sociedades de auditores, aclarando que en estos caso el Registro de Sociedades Profesionales de su Colegio será el Registro Oficial de Auditores de Cuentas(DA 1ª).
b). Sociedades de farmacéuticos. La sociedad profesional se puede constituir por farmacéuticos, si bien la titularidad de la farmacia siempre deberá ser individual y por una persona física con el título y cumpliendo la normativa que le sea de aplicación (DA 6ª).
c) Profesionales exceptuados de alguno de los requisitos legales. Puede ser aplicable la Ley a profesionales con colegiación obligatoria, aunque carezcan del correspondiente título universitario oficial por no serle exigido en el momento de su colegiación (DA 3ª).

Para terminar expresamos nuestro deseo de colgar en esta web, en fechas próximas y siempre antes de la entrada en vigor de la Ley, dos modelos de estatutos de sociedades profesionales bajo la forma de sociedades limitadas por estimar que serán las de más frecuente utilización. Estos modelos serán uno simple y con lo estrictamente necesario para poder inscribir la sociedad y otro amplio, utilizando la técnica explicativa y facilitadora del conocimiento legal a los socios, en los que se reflejen, de la forma más completa posible, las normas aplicables a este nuevo subtipo de sociedad.
Entrada en vigor: el 16 de junio de 2007.
José Angel García Valdecasas Butrón, Registrador Mercantil. Granada.

VER TEXTO EN EL BOE

LA LUCHA CONTRA EL BLANQUEO DE CAPITALES

Enrique Rojas Martínez del Mármol.
Notario de Las Palmas de Gran Canaria

Una de las mayores dificultades con la que se encuentra en la actualidad los órganos encargados de la prevención y lucha contra el blanqueo de capitales (y de otros delitos que suelen acompañarlo), es que los mismos suelen realizarse por medio de sociedades, en las cuales es muy difícil conocer quienes son los socios de la misma, ya que se carece de cualquier medio de publicidad (exceptuando el Libro Registro de Socios) para conocer quienes son los miembros de la entidad, lo cual tendría indudablemente muchas ventajas, tanto en el ámbito criminal, como en el fiscal y en el civil.
La nueva Ley 2/2007 de 15 de marzo de sociedades profesionales va en la línea de introducir subrepticiamente algunas reformas importantes, ya que a la posibilidad de que accedan al Registro Mercantil las sociedades profesionales que adopten la forma de sociedades civiles (ya que según el Art. 1.2 podrán constituirse con arreglo a cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes, añadiendo el Art. 8.1 que la escritura pública deberá ser inscrita en el Registro Mercantil, sin hacer excepciones, previendo expresamente la exposición de motivos en el punto II esta posibilidad), hay que añadir la exigencia establecida en el Art. 8.3 relativa a que “cualquier cambio de socios (en las sociedades profesionales)...deberá de constar en escritura pública y será igualmente objeto de inscripción en el Registro Mercantil”. Este articulo abre las puertas del Registro Mercantil al cambio de socio y por lo tanto a la venta de acciones y participaciones sociales de las sociedades profesionales, lo que sin duda se hace, como dice la exposición de motivos como “garantía para los clientes o usuarios de los servicios profesionales prestados de forma colectiva, que ven ampliada la esfera se sujetos responsables”.------------------------------------
No es la mejor forma de introducir cambios tan importantes en nuestra legislación, sobre todo después que el acceso al Registro Mercantil de las Sociedades Civiles que estableció la reforma del artículo 81.3 del Reglamento del Registro Mercantil realizada por la D.A. Única 2 del R.D. 1867/1998, fuera abortado por la posterior anulación del mismo realizada por la sentencia del Tribunal Supremo de fecha 31 de enero de 2001; pero sin duda es un buen camino para evitar que el oscurantismo de las sociedades sirva para amparar la comisión de delitos de diversa índole.
Reciente la operación Malaya en que varios de mis compañeros se han visto involucrados, es de desear que la Administración ponga los medios necesarios para que se pueda luchar efectivamente contra el blanqueo de capitales, pues con la legislación y los medios actuales, donde el Consejo General del Notariado ha creado su propio Servicio de Prevención de Blanqueo de Capitales, poco más puede hacer el Notariado. Pero ¿Será capaz la Administración de ampliar el acceso al Registro Mercantil del cambio de socio a las demás sociedades? Como en todo, el coste político de dicha medida contrarrestará las más que previsibles ventajas en el ámbito fiscal, policial y jurídico.

MODELO DE ESCRITURA SOCIEDAD PROFESIONAL

ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL.
NUMERO
En ALICANTE, mi residencia, a *

Ante mí, JORGE LOPEZ NAVARRO, Notario del Ilustre Colegio de Valencia,
---------------------- COMPARECEN----------------------
DON ******, mayor de edad, casado en régimen legal de gananciales con Doña ***, vecino de *** con domicilio en *** y con DNI número ****.
Este compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de ***, donde tiene el número de colegiado ****, según acredita con certificado de dicho Colegio Profesional, que dejo unido a esta matriz, y del que resulta su actual habilitación profesional.-----------------------------------------
DON ******, mayor de edad, casado en régimen legal de gananciales con Doña ***, vecino de *** con domicilio en *** y con DNI número ****.
Este compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de ***, donde tiene el número de colegiado ****, según acredita con certificado de dicho Colegio Profesional, que dejo unido a esta matriz y del que resulta su actual habilitación profesional.-----------------------------------------
Y DON ******, mayor de edad, casado en régimen legal de gananciales con Doña ***, vecino de *** con domicilio en *** y con DNI número ****.
Este compareciente, como socio profesional, ejerce la profesión de ***, pertenece al Colegio de ***, donde tiene el número de colegiado ****, según acredita con certificado de dicho Colegio Profesional, que dejo unido a esta matriz. y del que resulta su actual habilitación profesional.-----------------------------------------
Hacen constar los tres comparecientes, como socios profesionales, que no concurre en ellos ninguna causa de incompatibilidad para el ejercicio de la profesión que constituirá el objeto social de la Mercantil que se constituye, ni han sido inhabilitados para dicho ejercicio en virtud de resolución judicial o corporativa.------
INTERVIENEN, en su propio nombre y derecho.----------
Tienen a mi juicio, capacidad legal necesaria para formalizar la presente escritura de CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL, y.
--------------------- EXPONEN:------------------------
PRIMERO.- Que los comparecientes me entregan para dejar unidos a esta matriz los Estatutos por los que ha de regirse la Sociedad " ********** SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”, que leo a los mismos por su elección y enterados le prestan su aprobación y firman al final del texto a mi presencia, y que van extendidos en *** folios de papel Notarial, serie **, números * y siguientes en orden.
NIF: Dicha Entidad tiene NIF. provisional ********.--
SEGUNDO.- Que han acordado constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada Profesional y a tal fin.-------------------------------------------
----------------------- ESTIPULAN:-----------------------
I.- Los comparecientes fundan y constituyen una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada Profesional , bajo la denominación de "****** S.L.P.”, la cual se regirá por los Estatutos referidos, y en lo no previsto en ellos, por la Ley de Sociedades Profesionales y de Régimen Jurídico de las de su clase, por el Código de Comercio y demás disposiciones aplicables.------------------
II.- El domicilio, objeto, capital y plazo de duración de la Sociedad constituida, quedan consignados en los Estatutos anteriormente referenciados.
III.- La Sociedad comenzará sus operaciones en el día de hoy.
IV.- SEGURO: Además dicha Mercantil tiene constituido el seguro por la responsabilidad en que pueda incurrir en el ejercicio de la actividad que constituye su objeto social, según certificado que me entregan y dejo unido a esta matriz, y del que resulta la Compañía Aseguradora y el número de póliza.---
IV.- El Capital Social es el de 3.600 euros, dividido en 360 participaciones sociales, todas pertenecientes a socios profesionales, de diez euros cada una, numeradas del 1 al 360, inclusive, acumulables e indivisibles, habiendo sido aportada por los socios en la siguiente forma:--------------------------------------------------
DON ****** suscribe 120 participaciones, números 1 al 120 inclusive, por valor de 1.200 euros, y para su pago aporta en metálico dicha suma.
DON **************, suscribe 120 participaciones, números 121 al 240 inclusive, por valor de 1.200 euros, y para su pago aporta en metálico dicha suma.
DON **********, suscribe 120 participaciones, números 241 al 360 inclusive, por valor de 1.200 euros, y para su pago aporta en metálico dicha suma.
Las aportaciones de los socios, han sido ingresadas por sus respectivos suscriptores en La Caja Social, quedando el capital totalmente suscrito y desembolsado.
Se me acredita a mí el Notario la realidad de las aportaciones dinerarias a la Sociedad, mediante certificación del depósito bancario correspondiente, que dejo incorporado a esta matriz.--------------------------------
V.- Los socios constituyentes dando a este acto el carácter de Junta General Universal, que acuerdan celebrar, y tras de señalar como orden del día el que corresponde a los acuerdos que adoptan a continuación, acuerdan:-----
Designar como Órgano de Administración de la Sociedad a un Administrador Único, para lo que designan al Socio Profesional Don ******.-----
El nombrado acepta el cargo, promete cumplirlo bien y fielmente y manifiesta que no le afecta ninguna incompatibilidad legal, en especial las establecidas por la ley de Sociedades Profesionales 2/2007, ni las derivadas de la ley de 1995, o de cualquier otra estatal o autonómica.-------------------------------------------
La duración del cargo de Administrador será POR TIEMPO INDEFINIDO.
VI.- El Órgano de Administración nombrado queda facultado para suscribir cualquier contrato preparatorio o necesario para el inicio de la actividad por parte de la Sociedad, y se delegan en él en este periodo previo a la constitución todas las facultades del artículo 14 de los estatutos sociales.-----------------------------------
VII.- No podrán ocupar ni ejercer cargos en la Sociedad, las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones, incapacidades o incompatibilidades legales, en particular, aparte de las consignadas en la Ley 2/2007, las consignadas en el artículo 65 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, Ley 25/1983 y Ley 19/1988 y demás disposiciones legales (estatales o autonómicas) aplicables.
VIII.- Los comparecientes me exhiben la certificación acreditativa de no figurar registrada ninguna Sociedad con la denominación mencionada que me entregan y se protocoliza en esta escritura.-----------------------------
IX.- Los comparecientes se apoderan entre sí de manera que uno sólo de ellos, obrando en nombre de todos los comparecientes pueda rectificar, adicionar o subsanar esta escritura, o los Estatutos, de acuerdo con la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil, hasta conseguir la inscripción en dicho Registro, momento en que quedará revocado este apoderamiento.-----------------------
X.- Se solicita del Sr. Registrador Mercantil dé constancia a esta escritura, incluso de forma parcial, a tenor del artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.
Hago las reservas y advertencias legales y fiscales, y especialmente les advierto de la necesidad de inscripción de este documento en el Registro Mercantil.
Les indico expresamente la obligación de autoliquidar el impuesto en el plazo de treinta días hábiles, a contar de hoy.--------------------------
De acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1.999, el/los compareciente/s quedan/n informado/s y acepta/n la incorporación de sus datos a los ficheros automatizados existentes en la Notaria, que se conservarán en la misma con carácter confidencial, sin perjuicio de las remisiones de obligado cumplimiento.
Leída por mí, el Notario, esta escritura a los comparecientes, en los términos que ordena el artículo 193 del Reglamento Notarial, previa advertencia del derecho que les hago saber tienen a hacerlo por sí, manifiestan quedar debidamente informados de su contenido y lo ratifican y le prestan su libre consentimiento y la firman conmigo el Notario.------------------------------------------------------------
De la identificación de los Sres. Comparecientes por sus documentos de identidad, de que, a mi juicio, tienen capacidad y legitimación para este otorgamiento, de que el consentimiento ha sido libremente prestado, de que el otorgamiento se adecua a la legalidad y a la voluntad debidamente informada de los mismos y, en lo que proceda, del contenido íntegro de este instrumento público, extendido en * folios de papel notarial, serie …, el presente y los * anteriores en orden (todos correlativos), yo, el Notario, doy fe.------------------------------------------------------------------

ESTATUTOS DE LA MERCANTIL "******** SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”.-----
ARTICULO 1º.- Se constituye una Sociedad Mercantil de Responsabilidad Limitada Profesional, bajo la denominación de "*********, SOCIEDAD LIMITADA PROFESIONAL”. Dicha Sociedad se regirá por los presentes Estatutos, y, en lo no previsto por ellos, por las disposiciones de la Ley de Sociedades Profesionales 2/2007 de 15 de marzo y de Sociedades de Responsabilidad Limitada 2/2007 y 2/1995 de 23 de marzo y demás disposiciones aplicables.-------
ARTICULO 2º.- La Sociedad se constituye por tiempo indefinido, y dará comienzo a sus operaciones el mismo día de otorgamiento de la escritura constitutiva. Los ejercicios sociales coincidirán con los años naturales empezando el 1 de Enero y cerrándose el 31 de Diciembre de cada año.-----
ARTICULO 3º.- La sociedad tiene por objeto exclusivo la actividad propia del ejercicio de la Abogacía/Medicina/Arquitectura/Auditoría/ Ingeniería de ***
Las actividades integrantes del anterior objeto podrán ser desarrolladas directamente por la sociedad, o bien a través de otras sociedades cuya actividad sea la misma profesión que constituye el objeto de la que aquí se constituye.-------
ARTICULO 4º.- El domicilio social se establece en ************.-----
La Junta General podrá variar dicho domicilio.--------
No obstante el Organo de Administración de la Entidad podrá cambiar el domicilio de la Sociedad dentro del mismo término Municipal, así como acordar la creación, supresión o traslado de Sucursales, en cualquier lugar, bien del territorio nacional o del extranjero.-------
ARTICULO 5º.- El capital social se fija en la cantidad de 3.600 euros, desembolsado en su totalidad y dividido en 360 participaciones, todas pertenecientes a socios profesionales, íntegramente suscritas, acumulables e indivisibles, con un valor nominal, cada una de ellas, de 10 euros y, numeradas del número 1 al 360, ambos inclusive.--------
Las tres cuartas partes del capital social y de los derechos de voto deben pertenecer a los socios profesionales.----
La participación de cada socio en los resultados de la sociedad, asi como en las pérdidas, será proporcional a la participación de cada uno en el capital social.--
De las deudas sociales responderá la sociedad con todo su patrimonio. No obstante, de las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales, responderán solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado, con aplicación de las reglas generales sobre responsabilidad contractual o extracontractual, que corresponda.------
PRESTACIONES ACCESORIAS. Sin perjuicio de lo anterior, los socios profesionales, titulares de participaciones de esta clase, estarán obligados a realizar prestaciones accesorias a favor de la sociedad, a tiempo completo, y con el contenido propio de su actividad profesional. Igualmente estarán obligados a no realizar prestaciones profesionales de su competencia en nombre propio o para personas o sociedades ajenas a la sociedad que se constituye. Estas prestaciones serán retribuidas consistiendo la retribución en una cantidad mensual, fijada para cada ejercicio por la Junta General, teniendo en cuenta la dedicación mayor o menor del socio al desarrollo del objeto social, su especialización, la antigüedad en el ejercicio de la profesión y los clientes, en su caso, suministrados a la sociedad. El incumplimiento de las prestaciones accesorias de forma total o parcial, o la prestación de servicios profesionales en nombre propio o a personas naturales o jurídicas ajenas a la sociedad, será causa de exclusión del socio, en los términos del art. 99 de la LSRL y el 14.1 de la Ley especial.
ARTICULO 6º.- La transmisión voluntaria de participaciones sociales pertenecientes a socios profesionales, por acto inter vivos, a título oneroso o gratuito, sólo se podrá llevar a cabo mediando el acuerdo de todos los socios profesionales.----
ARTICULO 7º.- En cuanto al supuesto de transmisión mortis causa de las participaciones sociales pertenecientes a socio profesional, no se transmitirán tampoco a sus sucesores, sin el acuerdo del resto de socios profesionales.
En otro caso, se abonarán a aquellos, la cuota de liquidación que corresponda, apreciadas dichas participaciones en el valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, y cuyo precio se pagará al contado.-
A falta de acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de valorarlas y el procedimiento a seguir para su valoración, las participaciones serán valoradas en los términos previstos en los artículos 100 y siguientes de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.--------------
La misma norma se aplicará para el caso de transmisión forzosa entre vivos, o liquidación de regímenes de cotitularidad, incluida la de la sociedad legal de gananciales.------
ARTICULO 8º.- La Sociedad llevará un Libro Registro de socios en que se harán constar la titularidad originaria y las sucesivas transmisiones, voluntarias o forzosas, de las participaciones sociales, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las mismas. En cada anotación se indicará la identidad y domicilio del titular de la participación o del derecho o gravamen constitutivo sobre aquella.-
Cualquier socio podrá examinar el Libro Registro de Socios, cuya llevanza y custodia corresponde al Organo de Administración.---
El socio y los titulares de derechos reales o de gravámenes sobre las participaciones sociales, tendrán derecho a obtener certificación de las participaciones, derechos o gravámenes registrados a su nombre.--
ARTICULO 9º.- Los socios reunidos en Junta General, decidirán por las mayorías legalmente establecidas, los asuntos propios de su competencia.------
El Presidente tras de dar lectura al orden del día, dirigirá las deliberaciones sobre cada uno de los puntos que lo integren. Dará uso de la palabra a los socios que así lo pidan, por orden correlativo. Después de su intervención, cada socio tendrá derecho a un turno de réplica. Acabada la discusión sobre un punto concreto, se procederá a la votación sobre el mismo.---
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta.---
- Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen, al menos, UN TERCIO de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.--
- No obstante lo anterior, el aumento o reducción de capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales para la que no se exija mayoría cualificada, requerirán el voto favorable de MAS DE LA MITAD de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.--
- Y en cuanto a la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, la supresión del derecho de preferencia en los aumentos de capital, la exclusión de socios y la autorización para que los administradores puedan dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, requerirá del voto favorable de al menos DOS TERCIOS de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.--
Todos los acuerdos sociales se adoptarán necesariamente en Junta General, y cada participación concede a su titular un voto.-
ARTICULO 10º.- La convocatoria de la Junta General deberá hacerse por el Organo de Administración, o en su caso de Liquidación, con la antelación suficiente, en el domicilio que conste de cada socio en el libro de socios, por correo certificado con acuse de recibo.--
En todo caso entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la Junta deberá existir un plazo de al menos 15 días. Este plazo se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio de convocatoria al último de los socios.--
La Junta deberá convocarse necesariamente cuando lo solicite, al menos, un número de socios que represente un CINCO POR CIENTO del Capital Social, debiendo expresarse en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
La Junta General quedará validamente constituida, para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.---
En todos los casos actuarán como Presidente y Secretario de la Junta, los socios que se elijan en cada reunión, y en su caso, quienes lo sean del Consejo de Administración.---
Respecto a la distribución de resultados entre los socios se llevará a cabo, anualmente, en función de la contribución efectuada por cada uno a la buena marcha de la sociedad, y su reparto final deberá ser aprobado por la Junta por la mayoría absoluta del capital, incluida la mayoría de votos de los socios profesionales.----
ARTICULO 11º.- De todos los acuerdos se levantará la correspondiente acta que se extenderá en el libro de actas. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, en el plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.-
ARTICULO 12º.- La administración de la Sociedad corresponderá, según determine la Junta General, a:-------
- Un Administrador Unico.---
- Dos o más Administradores solidarios o indistintos.------
- Dos o más Administradores mancomunados.-----
En caso de ser dos los administradores mancomunados el poder de representación corresponderá a los mismos conjuntamente. En caso de ser más de dos los administradores mancomunados, el poder de representación corresponderá conjuntamente a dos cualesquiera de ellos.---
- O a un Consejo de Administración, integrado por un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.----
Todo acuerdo de modificación en el modo de organizar la administración de la Sociedad, no constituirá modificación de los estatutos, pero deberá constar en escritura pública, que se inscribirá en el Registro Mercantil.--------
Las tres cuartas partes de los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad, serán socios profesionales.----
Si éste fuera unipersonal o para el caso de existir consejeros delegados, dichas funciones deberán ser desempeñadas necesariamente por un socio profesional.------
CONSEJO DE ADMINISTRACION:---
En el supuesto de designarse como Organo de Administración de la Sociedad un Consejo de Administración, se observarán las siguientes normas:
- El Consejo de Administración designará, al menos, de entre sus miembros un Presidente (también si se estima oportuno un Vicepresidente, que sustituirá al Presidente en caso de ausencia o enfermedad) y un Secretario.-------
- El Consejo de Administración actuará colegiadamente. Deberá ser convocado cuando lo considere conveniente el Presidente o lo pida al menos la tercera parte de los Consejeros. La convocatoria será efectuada por el Presidente o por el que haga sus veces, mediante telegrama, y con una antelación mínima de cuarenta y ocho horas a la fecha de la reunión.-
- El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados la mayoría de sus componentes. Cualquier Consejero puede conferir su representación a otro Consejero, mediante poder notarial, o escrito firmado por él. En la reunión actuarán de Presidente y de Secretario los titulares de dichos cargos en el Consejo o, en su caso, quienes los sustituyan conforme a estos Estatutos. El Presidente dirigirá las deliberaciones.---
- Los acuerdos, salvo lo establecido después, se adoptarán por la mitad más uno de los Consejeros concurrentes a la sesión. La votación por escrito y sin sesión solo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento. La ejecución de los acuerdos del Consejo corresponde al Consejero expresamente facultado para ello en la misma reunión y, en su defecto al Secretario del Consejo.-
- El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más Consejeros Delegados, haciendo constar la enumeración particularizada de las facultades de administración que se delegan o bien que la delegación comprende todas las legal y estatutariamente delegables. El acuerdo de la delegación deberá expresar, además de si se delega también, de que modo, con que extensión, y a quien, el poder de representación.---
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en el Consejero o Consejeros Delegados, y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo, y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.--------
ARTICULO 13º.- La duración del cargo de Administrador o Consejero será por TIEMPO INDEFINIDO.-------
Todo ello sin perjuicio del derecho de la Junta de separar al administrador o Consejero en cualquier momento.-
ARTICULO 14º.- La representación del Organo de Administración se extiende a todos los actos comprendidos en el objeto social. A efectos meramente enunciativos y con la finalidad de facilitar los apoderamientos o delegaciones de facultades que pudieran realizarse, el Administrador tendrá las siguientes facultades:-------
A.- Girar, aceptar, pagar, cobrar, endosar, protestar, intervenir, avalar y negociar letras de cambio, talones, cheques, pagarés, créditos, saldos, facturas y demás efectos; abrir, seguir y cancelar cuentas corrientes, de crédito o préstamo, con o sin garantía de valores, y en toda clase de establecimientos públicos o privados, incluso el Banco de España; tomar y dar dinero a préstamo, firmando en su caso las correspondientes pólizas, dando o aceptando, en su caso todo tipo de garantías personales y reales, incluso hipotecarias o pignoraticias, que podrá cancelar; constituir, cobrar y cancelar depósitos y fianzas de todas clases y ante cualesquiera Entidades, -públicas o privadas-, o particulares.-----
B.- Administrar en los más amplios términos, llevando los libros y contabilidad de la Sociedad, dirigiendo y controlando la marcha de la misma, arrendar o tomar en arrendamiento toda clase de bienes y derechos, admitir y despedir inquilinos, colonos, trabajadores y empleados, asignando sueldos, jornales, gratificaciones y obligaciones; aceptar, cobrar, modificar y pagar rentas de todas clases, incluso mediante transacciones o compromisos, y conferir poderes a pleitos, con las facultades generales o las especiales de cada caso y ante cualesquiera Juzgados, Tribunales, Jurados o Magistraturas de cualquier clase, grado, orden o jurisdicción, revocando los nombrados y designando otros; y en general, ejecutar todo aquello necesario o conveniente para la buena marcha de la Sociedad.
C.- Celebrar toda clase de actos y negocios jurídicos, incluyendo los de transporte terrestre, marítimo o aéreo, seguro o afianzamiento, y adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes muebles, mercaderías, materias primas, suministros y derechos reales o personales, de o para la Sociedad, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías.--------
D.- Adquirir, enajenar, permutar, gravar o modificar por cualquier título o concepto, toda clase de bienes inmuebles o partes indivisas o divididas de ellos, al contado o a plazos, admitiendo o prestando toda clase de garantías, incluso hipotecarias, que podrá cancelar en su día y dar y aceptar bienes en o para pago de deudas, otorgando y firmando toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de rectificación, adición, agrupación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o en régimen de propiedad horizontal.-------
E.- Intervenir en procedimientos de concursos de acreedores, cesiones de bienes, suspensiones de pagos, quiebras y demás de la propia índole, con las más amplias facultades para celebrar y concluir toda clase de convenios.--------
F.- Nombrar apoderados, sean o no socios, y delegar en los mismos todas o parte de sus facultades.-------
G.- Y, en general, representar a la Sociedad en todos los derechos, y acciones que pudieren corresponderle y ante toda clase de Autoridades gubernativas, administrativas y judiciales, pudiendo en consecuencia otorgar y firmar toda clase de documentación, privada o pública, incluso escrituras de adición o rectificación, de agrupación, agregación, segregación o división de fincas, obras nuevas y división material o en régimen de propiedad horizontal, instancias y expedientes de todo tipo.----
ARTICULO 15º.- En materia de cuentas anuales se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y, por su remisión, en la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 10.2 de la Ley 2/2007.--
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación, asi como el informe de gestión y en su caso el de los auditores de cuentas.-
Durante el mismo plazo el socio o socios que representen al menos el cinco por ciento del capital podrá examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y antecedente de las cuentas anuales.-
ARTICULO 16º.- La trasformación, fusión y escisión de la Sociedad se regirá por lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
En los supuestos de que algún socio use del derecho de separación de la sociedad o en el supuesto de exclusión de un socio, se observará lo establecido en la Ley de Sociedades profesionales, aunque en cuanto para la adopción del acuerdo de exclusión de un socio, se observará lo que indican los artículos 53.2 y 99 de la Ley de Sociedades Limitadas.--------
ARTICULO 17º.- La disolución y liquidación de la Sociedad se regirá por las normas a tal fin establecidas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada. ARTICULO 18º.- Toda cuestión o desavenencia (a salvo el derecho de impugnación de acuerdos sociales) entre socios o entre éstos y la Sociedad se someterá a arbitraje de equidad, sometiéndose todos ellos al fuero de la Sociedad, con renuncia del propio si fuera distinto.