INSTRUCCIONES PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

1.- CARPETA DE PRESENTACIÓN
Cada sociedad deberá utilizar una carpeta para la presentación, en la que s eincluirá la instancia de solicitud del depósito de las cuentas anuales.

2.- INSTANCIA DE PRESENTACIÓN
Se tendrá especial cuidado a la hora de cumplimentar la referida instancia en cuanto a los datos de identidad de la Sociedad, NUMERO DE HOJA.

3.- DOCUMENTOS A DEPOSITAR.
- Solicitud firmada por el presentante.
- Certificación de la aprobación de las cuentas, conteniendo la aplicación de resultados y la legitimación notarial de la firma.
- Cuentas Anuales (MODELOS OFICIALES SUMINISTRADOS POR EL EL REGISTRO MERCANTIL).
- Memoria.
- Informe Medio-ambiental
- Informe de Gestión (en su caso).
- Informe de auditores (en su caso).
- CERTIFICACIÓN ACREDITATIVA DE QUE LAS CUENTAS APROBADOS SE CORRESPONDEN CON LAS AUDITADAS. Dicha manifestación puede estar contenida en la propia certificación del Acta de la Junta.
- EJEMPLAR DEL DOCUMENTO RELATIVO A LOS NEGOCIOS SOBRE ACCIONES O PARTICIPACIONES PROPIAS CUANDO LA SOCIEDAD ESTA OBLIGADA A FORMULARLO, O DECLARACIÓN NEGATIVA, EN SU CASO, PARA SOCIEDADES ANÓNIMAS Y LIMITADAS.

4.- CERTIFICACIÓN.-
Se expedirá de acuerdo con los artículos 97, 109 y 112 del RRM. ES NECESARIO LA LEGITIMACIÓN NOTARIAL DE LA FORMA DE QUIEN O QUIENES CERTIFIQUEN. Se adjuntan modelos no obligatorios de certificaciones en esta misma web.

5.- La presentación se prodrá hacer personalemnte en las oficinas del Registro Mercantil de Tarragona en la Avda. Pau Casals, nº 13, 2 planta, 43003 de Tarragona o bien, efectuar la presentación de las carpetas por correo certificado a dicho domicilio.
El plazo de presetnación será de un mes a partir de la celebración de la Junta en que se aprobaron las cuentas (art. 218 LSA). Para los documentos presetnador por correo certificado, se atenderá a la fecha que el funcionario de correos hubiera consignado en el documento a depositar.
La carpeta con los documetnos solo podrá ser retirada por la persona que figure como presentante o por otra persona con autorización por escrito de la misma. En el caso de no ser ninguna de las dos sólo podrá retirarse por el certificante.
EN EL CASO DE NOTIFICARSE UN DEFECTO DEL CERTIFICADO DEL ACTA DE LA JUNTA, NO SERÁ VÁLIDA LA CORRECCIÓN POR MEDIO DE ENMIENDAS O TACHADURAS.

PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS EN SOPORTE MAGNÉTICO SE DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS SIGUIENTES CONSIDERACIONES:

- Cuando se identifiquen las cuentas en el certificado del acta de la Junta, se expresará que las cuentasa se acompañan en soporte magnético. Si en el soporte solo se incluye el balance y la cuenta de explotación,se deberá expresar en la certificación que solo esos documentos se acompñan en el soporte y que en la memeoria, o los demás documentos se acompñan en papel común, numerados desde la primera hoja hasta la última.

- El programa de cuentas digital, general una firma digital que se corresponde con un código de barras, ésta viene impresa en una hoja, y se denomina certificación de la firma digital, la cual deberá estar firmada por la persona o personas que tengan la facultad certificante, conforme a lo que stipula el art. 109 del RRM.

- Si los datos que figuran el soporte digital, una vez emitida la certificación de la firma digital, se alteran por cualquier causa, automáticamente se modifica la firma digital y no coincidirá con la emitida en primer lugar. Esto determinará que si la modificación es posterior a las firmas, deberá firmarse de nuevo la certificación de la firma digital.

PARA LA PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS POR VIA TELEMÁTICA SE DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS SIGUIENTES CONSIDERACIONES:

- Antes de proceder al envío telemático el usuario deberá obtener la firma digital en el Registro Mercantil.

- Cuando se identifiquen las cuentas en el certificado del acta de la Junta se expresará que las cuentas se acompañan mediante envío telemático.

PRINCIPIO DE EQUIVALENCIA DE FORMAS. DOCUMENTOS EXTRANJEROS CON FIRMAS LEGITIMADAS: NO PUEDEN SERVIR PARA ACREDITAR LA FACULTADES DE UN APODERADO. R. 23 de mayo de 2006, DGRN. BOE de 26 de junio de 2006.
Hechos: Se suspende la inscripción de una escritura de venta de una finca urbana por el siguiente defecto: No se acredita la vigencia, validez y facultades del cargo del Presidente Director General de la vendedora, que resulta ser una entidad extranjera, el cual certifica de los acuerdos del Consejo de Administración de la misma.
Con posterioridad se vuelve a presentar la escritura acompañada de un poder otorgado en el extranjero (Marruecos) a favor del representante de la vendedora, poder que consta en mero documento privado con firmas legitimadas por un servicio de legitimación de firmas.
A la vista del nuevo documento se vuelve a suspender la inscripción pues de conformidad con la legislación española el poder requiere escritura pública y además no coincide la finca para la que se da el poder con la que consta en la escritura de venta. Se interpone recurso por los interesados en escrito en el que no se hacen especiales alegaciones jurídicas.

SOCIEDAD ANÓNIMA. VALIDA CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA. SOCIOS QUE SE AUSENTAN CONFECCIONADA LA LISTA DE ASISTENTES. R. 19 de mayo de 2006, DGRN. BOE de 22 de junio de 2006.
Hechos: Se celebra Junta General ante Notario en la que la Presidente de la Junta no admite la representación de determinados accionistas, cuatro en concreto, por lo que se constituye la Junta sólo con el capital, entre presente y representado, de un 41,247 %. Posteriormente y por diligencia de subsanación se hace constar que realmente el capital presente y representado fue del 67,709%, aunque después de confeccionada la lista de asistentes se ausentaron los cuatro socios antes indicados, por lo que el capital con el que se constituyó la Junta fue del 41,247% antes señalado. El Registrador, aparte de otros defectos no recurridos, deniega la inscripción por el defecto insubsanable de no haberse constituido la Junta con el mínimo del 50% que el art. 103 de la LSA (se trataba de una modificación de estatutos) exige para la válida constitución de la Junta. Se recurre alegando que en el momento de la confección de la lista de asistentes sí existía quórum suficiente para la válida constitución de la Junta, aunque en el momento de la votación, por la retirada de los cuatro socios antes indicada, dicho quórum fuera inferior al inicialmente existente.
Doctrina: La DG, a la vista de los hechos relatados, confirma la nota de calificación, pues si el Presidente, que es el competente para apreciar la legitimación de los que asisten a la Junta, no admite determinadas representaciones, los socios que se encuentran en dicha situación no pueden tenerse en cuenta para la válida constitución de la Junta, pues dichos socios ya no están presentes en el momento de la declaración de la constitución de la Junta por el mismo Presidente.
De esta resolución podemos extraer las cuatro siguientes conclusiones:
1. El Presidente de la Junta es el único competente para determinar qué socios están o no legitimados para la asistencia a la Junta, así como también para determinar la corrección de las representaciones alegadas. Ello es aplicable incluso en el supuesto de que la Junta, como era este caso, se celebre con presencia notarial.
2. La decisión del Presidente, sin perjuicio de su posible impugnación judicial, no admite discusión en sede de celebración de Junta.
3. Los socios inicialmente asistentes, pero que antes de la declaración del Presidente de estar válidamente constituida la Junta, se ausentan, por el motivo que sea, no pueden ser tenidos en cuenta a efectos de determinar el quórum de asistentes.
4. Una vez declarada la válida constitución de la Junta, si algún socio se ausenta de la misma, ello no va a tener influencia en el quórum de asistentes pues el mismo ya quedó determinado en el momento de su constitución.
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DEPOSITO DE CUENTAS. CADUCIDAD DEL CARGO DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES. R. 4 de mayo de 2006, DGRN. BOE de 2 de junio de 2006.
Hechos: Se suspende el depósito de cuentas de una sociedad limitada por estar caducado el cargo del administrador que expide la certificación aprobatoria de las cuentas. La sociedad recurre y alega que, estando vigente el cargo de administrador, modificó el artículo estatutario pertinente estableciendo que la duración del cargo sería indefinida y que por tanto el administrador quedó sujeto al nuevo plazo estatutario.
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación exponiendo que no pueden acogerse las tesis del recurrente pues si al administrador había sido, en su día, nombrado por cinco años, al finalizar su plazo caducó el cargo y es en ese momento cuando la Junta General podía o bien haberlo reelegido o bien nombrado otro diferente, ya por el nuevo plazo estatutario. En definitiva que la modificación de estatutos, vigente el administrador, no implica para este una prórroga de su nombramiento, caso de modificación de su plazo de duración.
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DEPOSITO DE CUENTAS DE SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN. REQUISITOS DE LOS ANUNCIOS DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA. R. 3 de mayo de 2006, DGRN. BOE de 2 de junio de 2006.
Hechos: Se deniega el depósito de cuentas de una sociedad en liquidación por no contener los anuncios de convocatoria de la Junta lo exigido en el art. 212 de la LSA, en lo relativo al derecho de información de los accionistas. La sociedad alega que al tratarse de sociedad en liquidación lo presentado es un estado de la liquidación en los términos del art. 273 de la LSA y por tanto no conlleva aprobación de las cuentas anuales de la sociedad.
Doctrina: La DG confirma la nota de calificación. Son sus argumentos:
1. El art. 212 de la LSA es aplicable a las sociedades en liquidación.
2. El derecho de información de los accionistas establecido en dicho artículo es un derecho potenciado y de gran importancia.
3. Finalmente, si la sociedad ha presentado esas cuentas para su depósito en el RM y no para su publicidad en el Borme, en los términos del art. 273 de la LSA, es claro que está sujeta a las normas reguladoras de dicho depósito.PDF (1 págs. - 38 KB.)