20 BREVES NOTAS SOBRE EL PROYECTO DE LEY DE LAS SOCIEDADES PROFESIONALES.
1.- La Ley define la Sociedad Profesional (en adelante SP) como aquella que en la que se realiza una actividad profesional mediante el ejercicio en común de uno o más profesionales. Se entiende por actividad profesional aquella que requiere una titulación universitaria o profesional acreditada (título o la inscripción en su respectivo colegio profesional) y por ejercicio en común cuando la actividad sea realizada por la sociedad y le sean atribuidas a ésta los derechos y las obligaciones derivadas de ese ejercicio.
2.- Puede constituirse en cualquier forma admitida en derecho.
3.- El objeto a de ser único y exclusivo en cuanto a las actividades profesionales a realizar siempre que éstas no sean incompatibles entre sí.
4.- Las 3/4 partes del capital social, de los derechos de voto o bien del número de socios deben estar en manos de profesionales u de otras SP.
5.- Las 3/4 partes del órgano de administración deberán ser socios profesionales. También pueden ser administradores las SP las cuales pueden designar como representantes socios profesionales o no.
6.- Los socios deberán manifestar en la escritura pública que no están comprendidos en ninguna incompatibilidad para el ejercicio de la profesión y de que tampoco están inhabilitados. En caso de incumplimiento en algún momento durante la vida social es causa de DISOLUCIÓN.
7.- La denominación social puede ser objetiva o de fantasía u subjetiva (con el nombre de todos, varios, o del único socio en el caso de sociedad unipersonal). A la denominación se le añadirá la expresión profesional.
8.- Las acciones para el caso de Sociedades Anónimas han de tener el carácter de nominativas.
9.- En la escritura pública fundacional se hará constar necesariamente el carácter profesional o no de los socios debiéndose acreditar la inscripción en el colegio profesional correspondiente y su habilitación para el ejercicio profesional.
10.- La configuración de prestaciones accesorias con carácter obligatorio y con la única especialidad en cuanto al sistema retributivo que podrá basarse o modularse en función de la contribución efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad recogiéndose criterios cuantitativos y cualitativos.
11.- Los socios profesionales solo podrán hacerse representar en la Junta general por otros socios profesionales.
12.- Cualquier cambio de socio, sean profesionales o no, deberá hacerse constar en el Registro Mercantil por escritura pública. La especialidad en cuanto a la trasmisión de la cualidad de socio se establece para las transmisiones mortis causa (en caso de muerte de un socio profesional su cuota no se transmite a sus sucesores).
13.- La participación en los beneficios será determinable por los socios en el contrato social o en la escritura pública en la forma en que estos deseen.
14.- Se recomienda recoger en los Estatutos Sociales cuales son las justas causas que permites al socio profesional separarse de la sociedad. De no hacerse así en el momento en que surjan discrepancias lo más probable es que los socios discrepantes pretendan separarse de la sociedad reclamando su participación en el haber social y poniendo a la propia sociedad en graves dificultades de supervivencia.
15.- En cuanto a las causas de exclusión se determinan cuales: (1) aquellas que establezcan los Estatutos Sociales; (2) por infringir gravemente sus deberes para con la sociedad; (3) por infringir gravemente sus deberes deontológico; (3) por perturbas el buen funcionamiento de la sociedad; (4) por sufrir incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional; (5) las causas establecidas de la forma social que se trate; (6) cuando el socio profesional sea incapacitado o inhabilitado, excepto que en los Estatutos Sociales el socio pueda cambiar y continuar como un socio no profesional.
16.- En cuanto a la valoración de las cuotas sociales en los supuestos de transmisión mortis causa, forzosa o de separación y exclusión, se puede establecer criterios de valoración o cálculo siendo admisibles valores según balance por debajo del valor teórico.
17.- En cuanto a los aumentos de capital social SA y SL se suprime el derecho de preferencia en todos aquellos aumentos que tengan por finalidad dar entrada a nuevos socios profesionales o para incrementar su proporción en el capital social.
18.- En cuanto a las reducciones de capital social de las SA y SL podrán tener una finalidad más: la de ajustar la carrera profesional de los socios conforme a los criterios establecidos en el contrato social.
19.- En cuanto a la autocartera: la sociedad podrá adquirir sus acciones o participaciones en los casos de transmisión forzosa a cargo siempre de beneficios distribuibles o de reservas libres.
20.- Este nuevo proyecto de Ley se aplica a: (1) a las actividades de los auditores; (2) en todos aquellos colectivos en que 2 o más profesionales ejerciten su actividad conjuntamente aunque no se constituyan como sociedad; (3) se pueden acoger a esta Ley, aquellos profesionales que aún no teniendo titulación exigida siempre que estén colegiados por que en su momento no se les exigió tal titulación; (5) también se les aplica a las oficias de farmacia.
TODAS LAS SOCIEDADES INSCRITAS O NO TIENEN UN PLAZO DE 1 AÑO PARA ADAPTARSE DESDE LA ENTRADA EN VIGOR DE ESTA LEY. LAS SOCIEDADES CIVILES PROFESIONALES DEBERÁN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL, BAJO SANCIÓN, PARA TODAS LAS SOCIEDADES DE CIERRE REGISTRAL Y CUANDO TRANSCURRAN 18 MESES QUEDARÁN DISUELTAS DE PLENO DERECHO.
1.- La Ley define la Sociedad Profesional (en adelante SP) como aquella que en la que se realiza una actividad profesional mediante el ejercicio en común de uno o más profesionales. Se entiende por actividad profesional aquella que requiere una titulación universitaria o profesional acreditada (título o la inscripción en su respectivo colegio profesional) y por ejercicio en común cuando la actividad sea realizada por la sociedad y le sean atribuidas a ésta los derechos y las obligaciones derivadas de ese ejercicio.
2.- Puede constituirse en cualquier forma admitida en derecho.
3.- El objeto a de ser único y exclusivo en cuanto a las actividades profesionales a realizar siempre que éstas no sean incompatibles entre sí.
4.- Las 3/4 partes del capital social, de los derechos de voto o bien del número de socios deben estar en manos de profesionales u de otras SP.
5.- Las 3/4 partes del órgano de administración deberán ser socios profesionales. También pueden ser administradores las SP las cuales pueden designar como representantes socios profesionales o no.
6.- Los socios deberán manifestar en la escritura pública que no están comprendidos en ninguna incompatibilidad para el ejercicio de la profesión y de que tampoco están inhabilitados. En caso de incumplimiento en algún momento durante la vida social es causa de DISOLUCIÓN.
7.- La denominación social puede ser objetiva o de fantasía u subjetiva (con el nombre de todos, varios, o del único socio en el caso de sociedad unipersonal). A la denominación se le añadirá la expresión profesional.
8.- Las acciones para el caso de Sociedades Anónimas han de tener el carácter de nominativas.
9.- En la escritura pública fundacional se hará constar necesariamente el carácter profesional o no de los socios debiéndose acreditar la inscripción en el colegio profesional correspondiente y su habilitación para el ejercicio profesional.
10.- La configuración de prestaciones accesorias con carácter obligatorio y con la única especialidad en cuanto al sistema retributivo que podrá basarse o modularse en función de la contribución efectuada por cada socio a la buena marcha de la sociedad recogiéndose criterios cuantitativos y cualitativos.
11.- Los socios profesionales solo podrán hacerse representar en la Junta general por otros socios profesionales.
12.- Cualquier cambio de socio, sean profesionales o no, deberá hacerse constar en el Registro Mercantil por escritura pública. La especialidad en cuanto a la trasmisión de la cualidad de socio se establece para las transmisiones mortis causa (en caso de muerte de un socio profesional su cuota no se transmite a sus sucesores).
13.- La participación en los beneficios será determinable por los socios en el contrato social o en la escritura pública en la forma en que estos deseen.
14.- Se recomienda recoger en los Estatutos Sociales cuales son las justas causas que permites al socio profesional separarse de la sociedad. De no hacerse así en el momento en que surjan discrepancias lo más probable es que los socios discrepantes pretendan separarse de la sociedad reclamando su participación en el haber social y poniendo a la propia sociedad en graves dificultades de supervivencia.
15.- En cuanto a las causas de exclusión se determinan cuales: (1) aquellas que establezcan los Estatutos Sociales; (2) por infringir gravemente sus deberes para con la sociedad; (3) por infringir gravemente sus deberes deontológico; (3) por perturbas el buen funcionamiento de la sociedad; (4) por sufrir incapacidad permanente para el ejercicio de la actividad profesional; (5) las causas establecidas de la forma social que se trate; (6) cuando el socio profesional sea incapacitado o inhabilitado, excepto que en los Estatutos Sociales el socio pueda cambiar y continuar como un socio no profesional.
16.- En cuanto a la valoración de las cuotas sociales en los supuestos de transmisión mortis causa, forzosa o de separación y exclusión, se puede establecer criterios de valoración o cálculo siendo admisibles valores según balance por debajo del valor teórico.
17.- En cuanto a los aumentos de capital social SA y SL se suprime el derecho de preferencia en todos aquellos aumentos que tengan por finalidad dar entrada a nuevos socios profesionales o para incrementar su proporción en el capital social.
18.- En cuanto a las reducciones de capital social de las SA y SL podrán tener una finalidad más: la de ajustar la carrera profesional de los socios conforme a los criterios establecidos en el contrato social.
19.- En cuanto a la autocartera: la sociedad podrá adquirir sus acciones o participaciones en los casos de transmisión forzosa a cargo siempre de beneficios distribuibles o de reservas libres.
20.- Este nuevo proyecto de Ley se aplica a: (1) a las actividades de los auditores; (2) en todos aquellos colectivos en que 2 o más profesionales ejerciten su actividad conjuntamente aunque no se constituyan como sociedad; (3) se pueden acoger a esta Ley, aquellos profesionales que aún no teniendo titulación exigida siempre que estén colegiados por que en su momento no se les exigió tal titulación; (5) también se les aplica a las oficias de farmacia.
TODAS LAS SOCIEDADES INSCRITAS O NO TIENEN UN PLAZO DE 1 AÑO PARA ADAPTARSE DESDE LA ENTRADA EN VIGOR DE ESTA LEY. LAS SOCIEDADES CIVILES PROFESIONALES DEBERÁN INSCRIBIRSE EN EL REGISTRO MERCANTIL, BAJO SANCIÓN, PARA TODAS LAS SOCIEDADES DE CIERRE REGISTRAL Y CUANDO TRANSCURRAN 18 MESES QUEDARÁN DISUELTAS DE PLENO DERECHO.
