SOCIEDADES PROFESIONALES
La prestación de servicios en la actualidad se realiza comúnmente mediante la agrupación de profesionales en sociedades que tienen como objeto social el ejercicio de una/s actividad profesional en común, realizada por la propia sociedad, de forma directa. A estos efectos se deberá entender como actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere una titulación universitaria, e inscripción en el correspondiente Colegio profesional; y por ejercicio en común cuando la actividad es realizada directamente y le es atribuida a la propia sociedad como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.
Para su regulación en febrero del 2006 el Gobierno remitió a las Cortes Generales un Proyecto de Ley de Sociedades Profesionales (en adelante PLSP) que tiene como objeto la aparición de una nueva clase de profesional colegiado que es la propia sociedad profesional.
Para su constitución se requerirá escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad además del Registro de Sociedades Profesionales que corresponda a su domicilio social. Idénticos requisitos se han de cumplir para las posteriores modificaciones sociales/estatutarias. Para su inscripción además de los requisitos exigidos por razón del tipo social (SA; SRL; SLNE, S. Civil o cualquier otro) será necesario que la escritura constitutiva incluya los datos identificativos de los otorgantes, indicando si son o no socios profesionales; el colegio profesional al que pertenecen y su número de colegiado; la actividad o actividades profesionales que integran el objeto social (el objeto social sólo puede ser el ejercicio en común de una o varias actividades profesionales que son sean entre sí); e identificación de las personales que se encargan inicialmente de la administración de la sociedad indicando si son o no socios profesionales.
Algunos de los requisitos específicos de este nuevo traje societario se concentran en las reglas sobre transmisión cuyo eje central es en oposición la intransmisibilidad por actos inter vivos de la condición de socio profesional a igual que para el caso de muerte y en los supuesto de transmisión forzosa en la que no se transmiten a los sucesores o adjudicatarios. En contrapartida al socio profesional se le reconoce el derecho a separarse en cualquier momento cuando la sociedad se constituya por tiempo indefinido y en caso de constituirse por tiempo determinado el derecho de separación sólo se puede ejercitarse en aquellos casos previstos en el contrato social o si concurren justos motivos. En cualquiera de ambos casos la separación no libera al socio de su responsabilidad por las deudas sociales que tienen su origen en el desarrollo de la actividad profesional.
Con carácter general se posibilita la exclusión del socio cuando concurra alguna de las siguientes causas: 1.- infracción grave de sus obligaciones sociales o de naturaleza deontológico; 2.- perturbación del funcionamiento de la sociedad; 3.- incapacidad permanente o inhabilitación para el ejercicio de la actividad profesional; 4.- cualquier otra prevista en los Estatutos sociales.
Por último, para facilitar la adaptación de las sociedades ya constituidas a la LSP se establecen un conjunto de reglas especificas que afectarían a: Primero, las acciones deben ser siempre nominativas; Segundo, las acciones/participaciones correspondientes a los socios profesionales llevan aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social; Tercero, en el supuesto de transmisión forzosa o mortis causa de acciones o participaciones, su adquisición por la propia sociedad sólo puede realizarse con cargo a beneficios distribuibles o a reservas disponibles. Una vez adquiridas, las acciones o participaciones deben ser enajenadas en el plazo de un año, y en su defecto, amortizadas, siéndole de aplicación el régimen previsto en el art. 79 del TRLSA; Cuarto, tanto para las SA como para SRL cuando el aumento de capital social sirve como mecanismo para la promoción profesional, bien para atribuir a un profesional la condición de socio profesional, bien para incrementar la participación de los otros socios profesionales, salvo disposición contraria en los Estatutos Sociales, se prevé la supresión del derecho de suscripción preferente y que las nuevas participaciones/acciones se puedan emitir por el valor que estime por conveniente siempre que sea igual o superior al valor neto contable que le sea atribuible a las acciones/participaciones preexistentes y, en todo caso al valor nominal. (xavier tua 05/01/2007).
La prestación de servicios en la actualidad se realiza comúnmente mediante la agrupación de profesionales en sociedades que tienen como objeto social el ejercicio de una/s actividad profesional en común, realizada por la propia sociedad, de forma directa. A estos efectos se deberá entender como actividad profesional aquella para cuyo desempeño se requiere una titulación universitaria, e inscripción en el correspondiente Colegio profesional; y por ejercicio en común cuando la actividad es realizada directamente y le es atribuida a la propia sociedad como titular de la relación jurídica establecida con el cliente.
Para su regulación en febrero del 2006 el Gobierno remitió a las Cortes Generales un Proyecto de Ley de Sociedades Profesionales (en adelante PLSP) que tiene como objeto la aparición de una nueva clase de profesional colegiado que es la propia sociedad profesional.
Para su constitución se requerirá escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad además del Registro de Sociedades Profesionales que corresponda a su domicilio social. Idénticos requisitos se han de cumplir para las posteriores modificaciones sociales/estatutarias. Para su inscripción además de los requisitos exigidos por razón del tipo social (SA; SRL; SLNE, S. Civil o cualquier otro) será necesario que la escritura constitutiva incluya los datos identificativos de los otorgantes, indicando si son o no socios profesionales; el colegio profesional al que pertenecen y su número de colegiado; la actividad o actividades profesionales que integran el objeto social (el objeto social sólo puede ser el ejercicio en común de una o varias actividades profesionales que son sean entre sí); e identificación de las personales que se encargan inicialmente de la administración de la sociedad indicando si son o no socios profesionales.
Algunos de los requisitos específicos de este nuevo traje societario se concentran en las reglas sobre transmisión cuyo eje central es en oposición la intransmisibilidad por actos inter vivos de la condición de socio profesional a igual que para el caso de muerte y en los supuesto de transmisión forzosa en la que no se transmiten a los sucesores o adjudicatarios. En contrapartida al socio profesional se le reconoce el derecho a separarse en cualquier momento cuando la sociedad se constituya por tiempo indefinido y en caso de constituirse por tiempo determinado el derecho de separación sólo se puede ejercitarse en aquellos casos previstos en el contrato social o si concurren justos motivos. En cualquiera de ambos casos la separación no libera al socio de su responsabilidad por las deudas sociales que tienen su origen en el desarrollo de la actividad profesional.
Con carácter general se posibilita la exclusión del socio cuando concurra alguna de las siguientes causas: 1.- infracción grave de sus obligaciones sociales o de naturaleza deontológico; 2.- perturbación del funcionamiento de la sociedad; 3.- incapacidad permanente o inhabilitación para el ejercicio de la actividad profesional; 4.- cualquier otra prevista en los Estatutos sociales.
Por último, para facilitar la adaptación de las sociedades ya constituidas a la LSP se establecen un conjunto de reglas especificas que afectarían a: Primero, las acciones deben ser siempre nominativas; Segundo, las acciones/participaciones correspondientes a los socios profesionales llevan aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias relativas al ejercicio de la actividad profesional que constituye el objeto social; Tercero, en el supuesto de transmisión forzosa o mortis causa de acciones o participaciones, su adquisición por la propia sociedad sólo puede realizarse con cargo a beneficios distribuibles o a reservas disponibles. Una vez adquiridas, las acciones o participaciones deben ser enajenadas en el plazo de un año, y en su defecto, amortizadas, siéndole de aplicación el régimen previsto en el art. 79 del TRLSA; Cuarto, tanto para las SA como para SRL cuando el aumento de capital social sirve como mecanismo para la promoción profesional, bien para atribuir a un profesional la condición de socio profesional, bien para incrementar la participación de los otros socios profesionales, salvo disposición contraria en los Estatutos Sociales, se prevé la supresión del derecho de suscripción preferente y que las nuevas participaciones/acciones se puedan emitir por el valor que estime por conveniente siempre que sea igual o superior al valor neto contable que le sea atribuible a las acciones/participaciones preexistentes y, en todo caso al valor nominal. (xavier tua 05/01/2007).
