INDICE RESOLUCIONES MERCANTIL
ADMINISTRADORES
Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de autocontratación. R. 18 de Julio de 2006
Autocontratación. El administrador sólo puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté autorizado para ello por la Junta General o cuando de la propia configuración del negocio resulte la inexistencia de contraposición de intereses. R. 18 de Julio de 2006
Cese. Copia parcial en la que no consta el nombramiento del nuevo administrador que eleva a público y certifica de los acuerdos. Es necesaria la previa o simultánea inscripción del administrador. R. 21 de Julio de 2006
Cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006
Cese. Notificación al Administrador saliente. El acta de remisión de carta por correo no es suficiente a los efectos del art. 111 RRM. R. 26 de Julio de 2005
Condición de socios. Si lo exigen los estatutos, debe constar la condición de socios de los nombrados administradores. R. 20 de Junio de 2006
Depósito de cuentas. Necesidad de acompañar certificación aprobatoria de las cuentas, expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición. R. 13 de Marzo de 2006
Facultades. La representación de los administradores se extiende a todos los actos jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social, sin necesidad de enumeración alguna. R. 26 de Julio de 2006
Facultades. No puede reflejarse en la inscripción la enumeración de las facultades representativas de los administradores. R. 26 de Julio de 2006
Forma de actuación. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre de 2005
Inscripción nombramiento. Para inscribir actos otorgados por el administrador es necesaria la previa o simultánea inscripción de su nombramiento. R. 21 de Julio de 2006
Inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006.
Libre separación. En una sociedad capitalista como la anónima, prevalece el principio de libre separación del administrador, sin que los estatutos puedan reforzar los quorums o mayorías legales. R. 23 de Enero de 2006
Modificación estatutaria: La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006
Nombramiento. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida. R. 19 de Julio de 2006
AUMENTO DE CAPITAL
Sociedad Anónima
Delegación en Consejo. Autorización a los Administradores para señalar su fecha. Diferencias entre el aumento acordado por la Junta y el aumento efectivamente ejecutado por el Consejo. R. 21 de Enero de 2006
Plazo suscripción. En todo aumento de capital social mediante emisión de nuevas acciones es esencial expresar el plazo de suscripción de éstas. R. 21 de Enero de 2006
BIENES MUEBLES. VEHICULOS
Anotación de embargo. No cabe practicarla si el número de bastidor no existe en la base de datos de la DGT o no coincide el D.N.I del titular demandado con el que figura en dicha base. R. 13 de Febrero de 2006
Identificación: Las inscripciones en el Registro de bienes muebles deben basarse en una perfecta identificación física del vehículo, que viene determinada por el Registro administrativo de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006
Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006
CALIFICACIÓN REGISTRAL
Artículo 18-8 C.Comercio. Registro en división personal. Necesidad de estricto y escrupuloso cumplimiento. R. 14 de Julio de 2006, R. 17 de Julio de 2006, R. 18 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 21 de Julio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006, R. 26 de Julio de 2006, R. 27 de Julio de 2006
Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto de 2005
Depósito de cuentas: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador. R. 17 de Febrero de 2006
Depósito de cuentas. El Registrador mercantil puede calificar el contenido de los documentos presentados. Y si de ellos resulta obligada la sociedad a auditarse debe acompañarse el informe de auditoría. R. 16 de Enero de 2006
Depósito de cuentas. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006
Documentos. El Registrador en su calificación sólo debe tener en cuenta los documentos presentados en tiempo y forma. R. 27 de Julio de 2006
Integridad y motivación. La calificación ha de ser íntegra y motivada (con tempestividad y suficiencia). R. 14 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 25 de Julio de 2006
Motivación. Aplicabilidad al Registro Mercantil de las normas de la LH. R. 13 de Noviembre de 2005**.
Motivación: Requisitos: Tempestividad y suficiencia. R. 23 de Septiembre de 2005
Notificación telemática defectos: No es posible si el interesado no ha aceptado previamente y queda constancia fehaciente. R. 13 de Octubre de 2005, R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006
Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006
Registro titular. En el ejercicio de su función calificadora el Registrador tiene tasados los medios de calificación siendo los mismos dos: el título presentado a inscripción y los asientos del Registro del que sea titular. R. 22 de Septiembre de 2005
DENOMINACIÓN SOCIAL
Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006
Compañía y Corporación. Las palabras “Corporación” y “Compañía” son suficientemente diferenciadoras –jurídica y semánticamente- en la denominación social. R. 31 de Julio de 2006
Denominación admisible “Cuantotequiero”. No infringe el art. 406 RRM. R. 7 de Abril de 2006.
Denominaciones oficiales. La prohibición del art. 405 RRM se refiere lógicamente a las sociedades no constituidas por los organismos públicos correspondientes. R. 4 de octubre de 2005
Discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 17 de Julio de 2006
Mínima discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 19 de Julio de 2006
Principios: novedad, veracidad y libre elección. R. 7 de Abril de 2006
DEPOSITO DE CUENTAS
Administradores: Caducidad del cargo. La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006
Administradores: cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006
Administradores: inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006
Calificación: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador. R. 17 de Febrero de 2006
Calificación. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006
Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006
Capital social. Necesidad de congruencia entre el capital que consta en el Registro y el que figura en el balance. R. 23 de Enero de 2006
Certificación aprobatoria de las cuentas. La expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición, forma parte de los documentos a depositar, y no en documento aparte del depósito correspondiente. R. 13 de Marzo de 2006
Cierre registral. A los efectos de enervar el cierre registral, únicamente es necesario depositar las cuentas (o la constancia de su no aprobación) de los últimos tres ejercicios. R. 3 de octubre de 2005
Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Reapertura de la hoja. Certificación acreditativa de la falta de aprobación de las cuentas expresando la causa cualquiera que sea y sin sujeción a plazo alguno. R. 16 de Julio de 2005, R. 19 de Julio de 2005 (330), R. 20 de Julio de 2005, R. 2 de Agosto de 2005
Convocatoria Junta. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006
Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoría si se ha acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor. R. 13 de Enero de 2006
Fecha certificación. El art. 112-1 RRM exige claramente que la certificación de las cuentas aparezca fechada. R. 23 de Enero de 2006
Forma abreviada. Valoración de si pueden presentarse en forma abreviada. Disparidad entre las presentadas y las depositadas en ejercicio anterior. R. 30 de Mayo de 2006
Información. Convocatoria Junta General SL. Derecho de información de los socios. Necesidad de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 86-1 LSL. R. 28 de Octubre de 2005
Informe auditor: R. 16 de Enero de 2006, R. 16 de Diciembre de 2005 , R. 27 de Febrero de 2006
Informe auditor. Necesidad de acompañar el informe de auditoría si de las cuentas anuales presentadas resulta obligada la sociedad a auditarse. R. 16 de Enero de 2006
Informe auditor SA: Auditor solicitado por la minoría pendiente de recurso: Necesidad de su informe –si se confirma el nombramiento- para efectuar el depósito. No se admite el hipotético defecto futuro de la necesidad de nueva aprobación de las cuentas. R. 16 de Diciembre de 2005.
Modelos. Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrador por los Registros Mercantiles. R. 17 de Febrero de 2006
Negocios propias acciones. Necesidad de hacer constar, en documento aparte firmado por los administradores, la existencia o no de negocios sobre las propias acciones. R. 13 de Marzo de 2006
Sociedad en liquidación: Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. 3 de Mayo de 2006
Traslado de domicilio. Certificación. R. 3 de octubre de 2005
DISOLUCION SOCIEDADES
Causas de disolución de pleno derecho SL. R. 19 de Septiembre de 2005
Descapitalización SL. Entendida como reducción de patrimonio contable por debajo de la mitad del capital social, es causa de disolución, pero requiere acuerdo de la Junta General o resolución judicial. R. 27 de Octubre de 2005
Ipso iure. Las causas legales de disolución SL no operan ipso iure, salvo por transcurso del término fijado o reducción de capital por debajo del mínimo legal –supuesto diferente al de descapitalización. R. 27 de Octubre de 2005
ESTATUTOS SOCIALES
Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre de 2005
Modificación. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado. R. 10 de Octubre de 2005
Modificación y administradores SA: La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006
INSCRIPCION PARCIAL
Administradores: Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006
JUNTA GENERAL
Acuerdos sociales. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado. R. 10 de Octubre de 2005, R. 24 de Julio de 2006,
Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005
Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005, R. 24 de Enero de 2006
Convocatoria Junta SA: Antelación. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006
Convocatoria Junta SA. El plazo convocatoria-celebración se computa incluyendo días inhábiles y el dia en que se publica la convocatoria y excluyendo el dia de celebración de la Junta. R. 15 de Noviembre de 2005
Constitución Junta SA. Los socios que se ausentan una vez confeccionada la lista de asistentes no pueden tenerse en cuenta para la válida constitución de la Junta. R. 19 de Mayo de 2006
Convocatoria Junta SA. Requisitos. Es esencial el cumplimiento de todos los requisitos. R. 24 de Marzo de 2006
Fecha de celebración. Contradicción en la fecha de celebración e primera y segunda convocatoria S.A. Véase R. 24 de Marzo de 2006
Fecha de celebración. Disparidad fecha de celebración de la Junta entre la escritura y la certificación: Necesidad de corregir el error. R. 6 de Abril de 2006
Voto plural. Inadmisibilidad del pacto estatutario SA según el cual en caso de empate se estará al voto de la mayoría de los socios. R. 26 de Octubre de 2005
OBJETO SOCIAL
Determinación. Es admisible el objeto social relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica y no existir reserva legal para el ejercicio de la misma. R. 14 de Julio de 2006
Determinación. Necesidad de precisa determinación del ámbito de actividad de la sociedad. R. 14 de Julio de 2006
Determinación. No son admisibles los objetos relativos al ejercicio del comercio, la industria o los servicios, sin más especificaciones, pero sí el relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica en que va a desarrollar su actividad la sociedad. R. 14 de Julio de 2006
Trascendencia. Para los socios, los administradores y los terceros. R. 14 de Julio de 2006
PODERES
Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de autocontratación. R. 18 de Julio de 2006
Manifestación subsistencia. No es imprescindible la manifestación por el otorgante de la subsistencia de la representación ya que no hay norma que la imponga y se entiende implícita en la afirmación de su cualidad de apoderado que hace el representante en el momento del otorgamiento. R. 22 de Septiembre de 2005
Rendir cuentas. Cabe atribuir por apoderamiento la facultad de “Rendir cuentas”, entendido ello en el ámbito externo, ante terceros. R. 18 de Julio de 2006
Reseña y juicio de suficiencia. Basta (y esto es lo que ha de calificar el Registrador) que el Notario practique la reseña del documento auténtico del que nacen las facultades representativas (que ha de comprender al menos nombre o denominación social del poderdante y apoderado, nombre del notario autorizante, fecha del documento, nº de protocolo y su vigencia) e incorpore un juicio de suficiencia de las facultades expreso, concreto y coherente con el negocio documentado. El Registrador no puede pedir que se acompañe el documento ni que se trascriban las facultades ni se reseñe o testimonie total o parcialmente su contenido. R. 22 de Septiembre de 2005
Sociedad unipersonal. Otorgamiento de poder. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005
PROCEDIMIENTO REGISTRAL
Carácter administrativo. R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006
RECURSO GUBERNATIVO
Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto de 2005
Desistimiento. R. 27 de Febrero de 2006
Documentos. En el recurso no pueden tenerse en cuenta los documentos no presentados al tiempo de la calificación registral. R. 27 de Julio de 2006
Informe del Registrador: Debe limitarse a cuestiones de mero trámite. R. 22 de Septiembre de 2005
Informe del Registrador. No puede incluir nuevos fundamentos o argumentos ni incluir una suerte de contestación al recurso interpuesto. R. 22 de Septiembre de 2005
REGISTRO MERCANTIL
Datos identificación registral. Constitución de SL por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo. R. 16 de Noviembre de 2005
Domicilio. Nombramiento de Administrador. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida. R. 19 de Julio de 2006
Registro de la Propiedad. La publicidad del Registro Mercantil no condiciona la inscripción en el Registro de la Propiedad. R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 14 de Diciembre de 2005, R. 10 de Enero de 2006
REGISTRO MERCANTIL CENTRAL
Véase también: Denominación social
SOCIEDAD CIVIL
Registro de la Propiedad. Véase en Resoluciones Propiedad
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Prestaciones accesorias. La modificación del régimen de las prestaciones accesorias no requiere el consentimiento de todos los socios. R. 24 de Octubre de 2005
SOCIEDAD LIMITADA
Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre de 2005
Constitución. Aunque las asociaciones, por definición, no tengan ánimo de lucro, pueden constituir sociedades limitadas. R. 16 de Noviembre de 2005
Constitución. Identificación de uno de los fundadores por su pasaporte, constando también el número del D.N.I. R. 25 de Julio de 2006
Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005
Constitución por dos asociaciones profesionales. Capacidad para constituirla y forma de acreditarla. Innecesariedad de aportar o reseñar los estatutos, bastando la aseveración notarial de tener los otorgantes a su juicio, a la vista del acta fundacional y de los estatutos, facultades suficientes para el negocio de que se trate. R. 16 de Noviembre de 2005
Constitución por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo. R. 16 de Noviembre de 2005
Junta General.
- Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005
- Convocatoria judicial SL. El Juez tiene plena libertad para designar Presidente y Secretario de la Junta, con independencia de lo que digan los estatutos. R. 24 de Enero de 2006
- Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005, R. 24 de Enero de 2006
SOCIEDADES EN LIQUIDACION
Depósito de cuentas. Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. 3 de Mayo de 2006
SOCIEDADES EXTRANJERAS
Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006
SOCIO UNICO
Cambio socio único SL. Forma de hacerlo constar en el Registro. No es necesario el estricto cumplimiento de las exigencias del art. 203 RRM. R. 20 de Mayo de 2006
SOCIEDAD UNIPERSONAL
Constancia. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005
Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005
ADMINISTRADORES
Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de autocontratación. R. 18 de Julio de 2006
Autocontratación. El administrador sólo puede autocontratar válida y eficazmente cuando esté autorizado para ello por la Junta General o cuando de la propia configuración del negocio resulte la inexistencia de contraposición de intereses. R. 18 de Julio de 2006
Cese. Copia parcial en la que no consta el nombramiento del nuevo administrador que eleva a público y certifica de los acuerdos. Es necesaria la previa o simultánea inscripción del administrador. R. 21 de Julio de 2006
Cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006
Cese. Notificación al Administrador saliente. El acta de remisión de carta por correo no es suficiente a los efectos del art. 111 RRM. R. 26 de Julio de 2005
Condición de socios. Si lo exigen los estatutos, debe constar la condición de socios de los nombrados administradores. R. 20 de Junio de 2006
Depósito de cuentas. Necesidad de acompañar certificación aprobatoria de las cuentas, expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición. R. 13 de Marzo de 2006
Facultades. La representación de los administradores se extiende a todos los actos jurídicos necesarios para el desarrollo del objeto social, sin necesidad de enumeración alguna. R. 26 de Julio de 2006
Facultades. No puede reflejarse en la inscripción la enumeración de las facultades representativas de los administradores. R. 26 de Julio de 2006
Forma de actuación. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre de 2005
Inscripción nombramiento. Para inscribir actos otorgados por el administrador es necesaria la previa o simultánea inscripción de su nombramiento. R. 21 de Julio de 2006
Inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006.
Libre separación. En una sociedad capitalista como la anónima, prevalece el principio de libre separación del administrador, sin que los estatutos puedan reforzar los quorums o mayorías legales. R. 23 de Enero de 2006
Modificación estatutaria: La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006
Nombramiento. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida. R. 19 de Julio de 2006
AUMENTO DE CAPITAL
Sociedad Anónima
Delegación en Consejo. Autorización a los Administradores para señalar su fecha. Diferencias entre el aumento acordado por la Junta y el aumento efectivamente ejecutado por el Consejo. R. 21 de Enero de 2006
Plazo suscripción. En todo aumento de capital social mediante emisión de nuevas acciones es esencial expresar el plazo de suscripción de éstas. R. 21 de Enero de 2006
BIENES MUEBLES. VEHICULOS
Anotación de embargo. No cabe practicarla si el número de bastidor no existe en la base de datos de la DGT o no coincide el D.N.I del titular demandado con el que figura en dicha base. R. 13 de Febrero de 2006
Identificación: Las inscripciones en el Registro de bienes muebles deben basarse en una perfecta identificación física del vehículo, que viene determinada por el Registro administrativo de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006
Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006
CALIFICACIÓN REGISTRAL
Artículo 18-8 C.Comercio. Registro en división personal. Necesidad de estricto y escrupuloso cumplimiento. R. 14 de Julio de 2006, R. 17 de Julio de 2006, R. 18 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 21 de Julio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006, R. 26 de Julio de 2006, R. 27 de Julio de 2006
Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto de 2005
Depósito de cuentas: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador. R. 17 de Febrero de 2006
Depósito de cuentas. El Registrador mercantil puede calificar el contenido de los documentos presentados. Y si de ellos resulta obligada la sociedad a auditarse debe acompañarse el informe de auditoría. R. 16 de Enero de 2006
Depósito de cuentas. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006
Documentos. El Registrador en su calificación sólo debe tener en cuenta los documentos presentados en tiempo y forma. R. 27 de Julio de 2006
Integridad y motivación. La calificación ha de ser íntegra y motivada (con tempestividad y suficiencia). R. 14 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 25 de Julio de 2006
Motivación. Aplicabilidad al Registro Mercantil de las normas de la LH. R. 13 de Noviembre de 2005**.
Motivación: Requisitos: Tempestividad y suficiencia. R. 23 de Septiembre de 2005
Notificación telemática defectos: No es posible si el interesado no ha aceptado previamente y queda constancia fehaciente. R. 13 de Octubre de 2005, R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006, R. 20 de Junio de 2006, R. 24 de Julio de 2006, R. 25 de Julio de 2006
Registro DGT. La calificación del Registrador de Bienes Muebles puede y debe basarse en la base de datos de la DGT. R. 13 de Febrero de 2006
Registro titular. En el ejercicio de su función calificadora el Registrador tiene tasados los medios de calificación siendo los mismos dos: el título presentado a inscripción y los asientos del Registro del que sea titular. R. 22 de Septiembre de 2005
DENOMINACIÓN SOCIAL
Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006
Compañía y Corporación. Las palabras “Corporación” y “Compañía” son suficientemente diferenciadoras –jurídica y semánticamente- en la denominación social. R. 31 de Julio de 2006
Denominación admisible “Cuantotequiero”. No infringe el art. 406 RRM. R. 7 de Abril de 2006.
Denominaciones oficiales. La prohibición del art. 405 RRM se refiere lógicamente a las sociedades no constituidas por los organismos públicos correspondientes. R. 4 de octubre de 2005
Discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 17 de Julio de 2006
Mínima discrepancia entre la denominación que consta en los estatutos y la que figura en el certificado del Registro Mercantil Central. Carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 19 de Julio de 2006
Principios: novedad, veracidad y libre elección. R. 7 de Abril de 2006
DEPOSITO DE CUENTAS
Administradores: Caducidad del cargo. La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006
Administradores: cese: El cierre del Registro por falta de depósito de cuentas no es obstáculo para la inscripción del cese del administrador. R. 26 de Julio de 2005, R. 25 de Febrero de 2006
Administradores: inscripción parcial. Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006
Calificación: El hecho de que las cuentas anuales deban formularse en modelos oficiales es calificable por el Registrador. R. 17 de Febrero de 2006
Calificación. Todos los documentos sujetos a depósito lo están también a calificación por el Registrador. R. 23 de Enero de 2006
Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006
Capital social. Necesidad de congruencia entre el capital que consta en el Registro y el que figura en el balance. R. 23 de Enero de 2006
Certificación aprobatoria de las cuentas. La expedida por administrador con cargo vigente a la fecha de su expedición, forma parte de los documentos a depositar, y no en documento aparte del depósito correspondiente. R. 13 de Marzo de 2006
Cierre registral. A los efectos de enervar el cierre registral, únicamente es necesario depositar las cuentas (o la constancia de su no aprobación) de los últimos tres ejercicios. R. 3 de octubre de 2005
Cierre registral por falta de depósito de cuentas. Reapertura de la hoja. Certificación acreditativa de la falta de aprobación de las cuentas expresando la causa cualquiera que sea y sin sujeción a plazo alguno. R. 16 de Julio de 2005, R. 19 de Julio de 2005 (330), R. 20 de Julio de 2005, R. 2 de Agosto de 2005
Convocatoria Junta. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006
Desistimiento nombramiento auditor. Cabe practicar el depósito de cuentas sin informe de auditoría si se ha acreditado y aceptado el desistimiento del socio minoritario de su solicitud de nombramiento de auditor. R. 13 de Enero de 2006
Fecha certificación. El art. 112-1 RRM exige claramente que la certificación de las cuentas aparezca fechada. R. 23 de Enero de 2006
Forma abreviada. Valoración de si pueden presentarse en forma abreviada. Disparidad entre las presentadas y las depositadas en ejercicio anterior. R. 30 de Mayo de 2006
Información. Convocatoria Junta General SL. Derecho de información de los socios. Necesidad de ajustarse a lo dispuesto en el artículo 86-1 LSL. R. 28 de Octubre de 2005
Informe auditor: R. 16 de Enero de 2006, R. 16 de Diciembre de 2005 , R. 27 de Febrero de 2006
Informe auditor. Necesidad de acompañar el informe de auditoría si de las cuentas anuales presentadas resulta obligada la sociedad a auditarse. R. 16 de Enero de 2006
Informe auditor SA: Auditor solicitado por la minoría pendiente de recurso: Necesidad de su informe –si se confirma el nombramiento- para efectuar el depósito. No se admite el hipotético defecto futuro de la necesidad de nueva aprobación de las cuentas. R. 16 de Diciembre de 2005.
Modelos. Obligatoriedad de los modelos oficiales suministrador por los Registros Mercantiles. R. 17 de Febrero de 2006
Negocios propias acciones. Necesidad de hacer constar, en documento aparte firmado por los administradores, la existencia o no de negocios sobre las propias acciones. R. 13 de Marzo de 2006
Sociedad en liquidación: Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. 3 de Mayo de 2006
Traslado de domicilio. Certificación. R. 3 de octubre de 2005
DISOLUCION SOCIEDADES
Causas de disolución de pleno derecho SL. R. 19 de Septiembre de 2005
Descapitalización SL. Entendida como reducción de patrimonio contable por debajo de la mitad del capital social, es causa de disolución, pero requiere acuerdo de la Junta General o resolución judicial. R. 27 de Octubre de 2005
Ipso iure. Las causas legales de disolución SL no operan ipso iure, salvo por transcurso del término fijado o reducción de capital por debajo del mínimo legal –supuesto diferente al de descapitalización. R. 27 de Octubre de 2005
ESTATUTOS SOCIALES
Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre de 2005
Modificación. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado. R. 10 de Octubre de 2005
Modificación y administradores SA: La modificación de estatutos vigente el administrador no implica para éste una prórroga de su nombramiento, caso de modificación del plazo de su duración. R. 4 de Mayo de 2006
INSCRIPCION PARCIAL
Administradores: Estando cerrado el Registro por falta de depósito de cuentas de dos ejercicios y solicitada inscripción parcial del documento, debe inscribirse el cese, manteniendo el cierre respecto del nuevo nombramiento. R. 25 de Febrero de 2006
JUNTA GENERAL
Acuerdos sociales. En la certificación de los acuerdos ha de constar la aprobación del acta, con su fecha y el sistema utilizado. R. 10 de Octubre de 2005, R. 24 de Julio de 2006,
Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005
Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005, R. 24 de Enero de 2006
Convocatoria Junta SA: Antelación. Los dos anuncios de convocatoria de la Junta General deben publicarse al menos 15 días (hoy, un mes) antes de su celebración. R. 24 de Marzo de 2006
Convocatoria Junta SA. El plazo convocatoria-celebración se computa incluyendo días inhábiles y el dia en que se publica la convocatoria y excluyendo el dia de celebración de la Junta. R. 15 de Noviembre de 2005
Constitución Junta SA. Los socios que se ausentan una vez confeccionada la lista de asistentes no pueden tenerse en cuenta para la válida constitución de la Junta. R. 19 de Mayo de 2006
Convocatoria Junta SA. Requisitos. Es esencial el cumplimiento de todos los requisitos. R. 24 de Marzo de 2006
Fecha de celebración. Contradicción en la fecha de celebración e primera y segunda convocatoria S.A. Véase R. 24 de Marzo de 2006
Fecha de celebración. Disparidad fecha de celebración de la Junta entre la escritura y la certificación: Necesidad de corregir el error. R. 6 de Abril de 2006
Voto plural. Inadmisibilidad del pacto estatutario SA según el cual en caso de empate se estará al voto de la mayoría de los socios. R. 26 de Octubre de 2005
OBJETO SOCIAL
Determinación. Es admisible el objeto social relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica y no existir reserva legal para el ejercicio de la misma. R. 14 de Julio de 2006
Determinación. Necesidad de precisa determinación del ámbito de actividad de la sociedad. R. 14 de Julio de 2006
Determinación. No son admisibles los objetos relativos al ejercicio del comercio, la industria o los servicios, sin más especificaciones, pero sí el relativo a los “servicios sociales de todo tipo”, al acotar suficientemente el sector de la actividad económica en que va a desarrollar su actividad la sociedad. R. 14 de Julio de 2006
Trascendencia. Para los socios, los administradores y los terceros. R. 14 de Julio de 2006
PODERES
Autocontratación. El administrador no puede conceder al apoderado facultades de autocontratación. R. 18 de Julio de 2006
Manifestación subsistencia. No es imprescindible la manifestación por el otorgante de la subsistencia de la representación ya que no hay norma que la imponga y se entiende implícita en la afirmación de su cualidad de apoderado que hace el representante en el momento del otorgamiento. R. 22 de Septiembre de 2005
Rendir cuentas. Cabe atribuir por apoderamiento la facultad de “Rendir cuentas”, entendido ello en el ámbito externo, ante terceros. R. 18 de Julio de 2006
Reseña y juicio de suficiencia. Basta (y esto es lo que ha de calificar el Registrador) que el Notario practique la reseña del documento auténtico del que nacen las facultades representativas (que ha de comprender al menos nombre o denominación social del poderdante y apoderado, nombre del notario autorizante, fecha del documento, nº de protocolo y su vigencia) e incorpore un juicio de suficiencia de las facultades expreso, concreto y coherente con el negocio documentado. El Registrador no puede pedir que se acompañe el documento ni que se trascriban las facultades ni se reseñe o testimonie total o parcialmente su contenido. R. 22 de Septiembre de 2005
Sociedad unipersonal. Otorgamiento de poder. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005
PROCEDIMIENTO REGISTRAL
Carácter administrativo. R. 14 de Julio de 2006, R. 19 de Julio de 2006
RECURSO GUBERNATIVO
Calificación sustitutoria. El recurso gubernativo debe interponerse contra la calificación del Registrador sustituido y no contra el acuerdo del Registrador sustituto, si bien por razón de economía de procedimiento se admite y resuelve el recurso. R. 2 de Agosto de 2005
Desistimiento. R. 27 de Febrero de 2006
Documentos. En el recurso no pueden tenerse en cuenta los documentos no presentados al tiempo de la calificación registral. R. 27 de Julio de 2006
Informe del Registrador: Debe limitarse a cuestiones de mero trámite. R. 22 de Septiembre de 2005
Informe del Registrador. No puede incluir nuevos fundamentos o argumentos ni incluir una suerte de contestación al recurso interpuesto. R. 22 de Septiembre de 2005
REGISTRO MERCANTIL
Datos identificación registral. Constitución de SL por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo. R. 16 de Noviembre de 2005
Domicilio. Nombramiento de Administrador. La disparidad en cuanto a su domicilio entre comparecencia y certificación ha de ser corregida. R. 19 de Julio de 2006
Registro de la Propiedad. La publicidad del Registro Mercantil no condiciona la inscripción en el Registro de la Propiedad. R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 30 de Noviembre de 2005, R. 14 de Diciembre de 2005, R. 10 de Enero de 2006
REGISTRO MERCANTIL CENTRAL
Véase también: Denominación social
SOCIEDAD CIVIL
Registro de la Propiedad. Véase en Resoluciones Propiedad
SOCIEDAD COMANDITARIA POR ACCIONES
Prestaciones accesorias. La modificación del régimen de las prestaciones accesorias no requiere el consentimiento de todos los socios. R. 24 de Octubre de 2005
SOCIEDAD LIMITADA
Administradores. Necesidad de especificar en los estatutos SL la forma de actuación de los administradores mancomunados. R. 1 de Septiembre de 2005
Constitución. Aunque las asociaciones, por definición, no tengan ánimo de lucro, pueden constituir sociedades limitadas. R. 16 de Noviembre de 2005
Constitución. Identificación de uno de los fundadores por su pasaporte, constando también el número del D.N.I. R. 25 de Julio de 2006
Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005
Constitución por dos asociaciones profesionales. Capacidad para constituirla y forma de acreditarla. Innecesariedad de aportar o reseñar los estatutos, bastando la aseveración notarial de tener los otorgantes a su juicio, a la vista del acta fundacional y de los estatutos, facultades suficientes para el negocio de que se trate. R. 16 de Noviembre de 2005
Constitución por dos asociaciones profesionales. Innecesariedad de hacer constar los datos de inscripción de las asociaciones, al no tener carácter constitutivo. R. 16 de Noviembre de 2005
Junta General.
- Ausencia socios. La ausencia de socios que asistieron a la constitución de la Junta (SL) no afecta a la validez de los acuerdos adoptados. R. 11 de octubre de 2005
- Convocatoria judicial SL. El Juez tiene plena libertad para designar Presidente y Secretario de la Junta, con independencia de lo que digan los estatutos. R. 24 de Enero de 2006
- Convocatoria judicial SL. Si resulta palmariamente que el auto de convocatoria se notificó a todos los socios no es necesario ajustar la convocatoria a lo dispuesto en los estatutos. R. 26 de Julio de 2005, R. 24 de Enero de 2006
SOCIEDADES EN LIQUIDACION
Depósito de cuentas. Requisitos de los anuncios de la convocatoria de la Junta SA: derecho de información de los accionistas. R. 3 de Mayo de 2006
SOCIEDADES EXTRANJERAS
Cambio de denominación de sucursal en España de sociedad extranjera, estando cerrada la hoja de la sucursal por falta de depósito de cuentas. R. 27 de Julio de 2006
SOCIO UNICO
Cambio socio único SL. Forma de hacerlo constar en el Registro. No es necesario el estricto cumplimiento de las exigencias del art. 203 RRM. R. 20 de Mayo de 2006
SOCIEDAD UNIPERSONAL
Constancia. La omisión en la escritura del carácter unipersonal de la sociedad carece de entidad suficiente para impedir la inscripción. R. 13 de Octubre de 2005
Constitución por cámaras de comercio. Estas tienen plena personalidad jurídica y capacidad para constituir una SL, pudiendo ser ésta unipersonal y administrador único la propia cámara. R. 4 de octubre de 2005
